Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2023 г. N Ф07-6563/23 по делу N А56-60884/2022

02 июня 2023 г.

Дело N А56-60884/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Андрияновой Е.В. представителя Угрюмова А.В. (доверенность от 07.06.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управленческая компания "Партнер и К" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу N А56-60884/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управленческая компания "Партнер и К", адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 117, корп. 2, кв. 37, ОГРН 1037832046196, ИНН 7814147686 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Андрияновой Екатерине Викторовне, Бубновой Анне Викторовне о взыскании 327 964 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "РестПро" (далее - Общество).

Решением от 07.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждаются обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и неисполнением обязательства должником, а также о вине ответчиков, а именно: неподача ответчиками в течение более двух лет в регистрирующий орган сведений о смене адреса юридического лица, а впоследствии - возражений против исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); недобросовестность ответчиков выразилась в том, что они, зная о наличии долга Общества перед Компанией, не приняли мер к погашению задолженности, не инициировали процедуру добровольной ликвидации Общества и не обратились в арбитражный суд с заявлением о банкротстве; ошибочным является вывод апелляционного суда о предъявлении иска к ненадлежащим ответчикам.

Андриянова Е.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Андрияновой Е.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Бубнова А.В. лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие неявившихся участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 14.12.2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2019 по делу N А56-78461/2019 с Общества в пользу Компании взыскано 277 964 руб. задолженности по договору от 01.01.2017 N 1 аренды нежилого помещения, 8559 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Определением от 27.05.2020 по тому же делу с Общества в пользу Компании взыскано 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя. Общая сумма взысканных с Общества в пользу Компании денежных средств составила 327 964 руб.

На момент заключения договора от 01.01.2017 N 1, принятия указанных судебных актов Андриянова Е.В. являлась генеральным директором Общества, Бубнова А.В. - его единственным участником.

В соответствии с судебными актами по делу N А56-78461/2019 Компании 13.08.2020 выданы исполнительные листы, на основании которых в отношении должника возбуждены исполнительные производства.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя от 22.07.2021 исполнительные производства окончены в связи с возвращением исполнительных листов взыскателю, поскольку у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем меры по отысканию имущества должника оказались безрезультатными.

Тем временем 24.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе Общества.

Далее регистрирующим органом принято решение от 24.01.2022 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На основании решения регистрирующего органа от 24.01.2022 Общество 13.05.2022 исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

По сведениям ЕГРЮЛ, с 16.06.2020 генеральным директором Общества и его единственным участником являлся Корчагин Сергей Валентинович.

Компания, ссылаясь на то, что ответчики, зная о наличии неисполненных финансовых обязательств Общества перед Компанией, не приняли мер к погашению задолженности, не представили в регистрирующий орган достоверные сведения об адресе Общества и не заявили в арбитражный суд о банкротстве Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Закона о регистрации по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суды, всесторонне и полно исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали недоказанным истцом наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Истец не указал, какие именно действия, повлекшие неисполнение обязательства юридическим лицом, направленные на сокрытие имущества Общества, уменьшение его активов с целью уклонения от исполнения обязательств, совершили ответчики. Наличие у Общества кредиторской задолженности перед Компанией, отсутствие у должника достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов само по себе не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующих лиц.

Компания ставит в вину ответчикам неподачу в регистрирующий орган соответствующих сведений об изменении адреса места нахождения юридического лица и непринятие мер против исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Между тем на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе Общества (24.09.2020) ответчики не являлись контролирующими должника лицами; с 16.06.2020, по сведениям ЕГРЮЛ, генеральным директором и единственным участником Общества являлся Корчагин С.В.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на изменение содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об организации, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства. С учетом того, что исполнительные производства в отношении Общества были окончены в связи с необнаружением судебным приставом-исполнителем какого-либо имущества должника, на которое могло бы быть обращено взыскание, истец не доказал реальную возможность исполнения обязательства должником в случае сохранения у него правоспособности. Кроме того, Общество было исключено из ЕГРЮЛ почти через два года после того, как Бубнова А.В. утратила статус участника, а Андриянова Е.В. перестала исполнять полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

В свою очередь, Компания не представила доказательств того, что, будучи кредитором Общества, со своей стороны приняла какие-либо меры к предотвращению исключения должника из реестра, в частности, воспользовалась предусмотренным пунктом 4 статьи 21.1 Закона о регистрации правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Необращение руководителя или участника должника с заявлением в суд о признании организации банкротом предусмотрено в качестве основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности статьей 61.12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", положения которого применимы в случае, если в отношении должника имеется дело о банкротстве либо производство по делу о банкротстве было прекращено в связи с отсутствием достаточных средств для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Однако сведений о возбуждении в отношении Общества дела о банкротстве не имеется. В таком случае исключается возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным данным Законом (в том числе за неподачу заявления о банкротстве), и рассмотрения такого заявления вне рамок дела о банкротстве.

При таком положении суды в отсутствие достаточных доказательств совершения ответчиками неразумных и недобросовестных действий, обусловивших неисполнение юридическим лицом обязательств перед Компанией, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку истец не доказал, что невозможность погашения юридическим лицом долга стала следствием именно недобросовестных и неразумных действий ответчиков, утративших корпоративную и управленческую связь с Обществом еще до внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об Обществе и почти за два года до исключения Общества из ЕГРЮЛ, а обстоятельства, свидетельствующие об умышленном прекращении ответчиками отношений с Обществом, судами не установлены.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление законными, не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу N А56-60884/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управленческая компания "Партнер и К" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина