Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2023 г. N Ф07-5802/23 по делу N А56-50545/2022

08 июня 2023 г.

Дело N А56-50545/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис" - Кондэ П.В. (доверенность от 14.06.2022), от Здоровяка С.А. - Пшеничной А.Т. (доверенность от 22.12.2021),

рассмотрев 31.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-50545/2022,

УСТАНОВИЛ:

Здоровяк Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис", адрес: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 68, лит. Ф, пом. 3-Н, ОГРН 1197847042887, ИНН 7814753969 (далее - Общество), о взыскании 23 991 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 решение суда первой инстанции отменено, с Общества в пользу Здоровяка С.А. взыскано 23 991 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 142 955 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по иску и 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не исследовал представленные доказательства и объяснения лиц, участвующих в деле, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об объединении настоящего дела с делом N А56-68136/2022, а суд апелляционной инстанции не устранил данные нарушения.

В отзыве на кассационную жалобу Здоровяк С.А. просит оставить оспариваемое постановление без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Здоровяка С.А. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.02.2019 за основным государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 1197847042887.

Здоровяк Анастасия Сергеевна являлась участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 30%.

Пунктом 6.1 устава Общества предусмотрено право его участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

22.12.2021 Здоровяк А.С. подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества. Указанное заявление от имени Здоровяк А.С. подписано Здоровяком С.А. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 09.06.2021, выданной на три года, которой Здоровяку С.А. предоставлено полномочие по своему усмотрению реализовать принадлежащее Здоровяк А.С. право на выход из Общества, в том числе подписать заявление об этом.

30.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2217804547057 о переходе доли в уставном капитале Общества, ранее принадлежащей Здоровяк А.С., к Обществу.

31.03.2022 между Здоровяк А.С. и Здоровяком С.А. был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому Здоровяку С.А. передано право требования к Обществу о выплате действительной стоимости доли Здоровяк А.С. в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на то, что Обществом не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости указанной доли, Здоровяк С.А. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, сославшись на постановление от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497), согласно которому с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве в отношении юридических лиц, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, посчитав, что действие моратория, установленного Постановлением от N 497, не препятствовало вынесению судом решения о взыскании действительной стоимости доли, а лишь подлежало учету на стадии исполнительного производства, и с учетом непредставления ответчиком доказательств выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников Здоровяк А.С. отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление апелляционного суда не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно пункту 5.30 устава Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня перехода к Обществу доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Указанное постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение шести месяцев.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 данного федерального закона, в частности не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Как следует из пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", положения пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве не исключают возможность рассмотрения в период действия моратория исков к должникам, на которых распространяется мораторий.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к правильному выводу, что действие моратория, установленного Постановлением N 497, не препятствовало вынесению решения о взыскании действительной стоимости доли, и повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.12.2020, установил стоимость чистых активов Общества на указанную дату, исходя из которой определил действительную стоимость доли вышедшей из Общества Здоровяк А.С., и в связи с непредставлением ответчиком доказательств выплаты стоимости доли удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у Здоровяк А.С. права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с неполной оплатой ею, а также предыдущим владельцем данной доли вклада в уставной капитал Общества подлежат отклонению с учетом обстоятельств, установленных судами по делу N А56-68136/2022. Так, судебными актами по данному делу установлено, что согласно пункту 4.3 устава Общества его уставный капитал оплачен к моменту государственной регистрации в размере 100%, следовательно, утвердив Устав Общества, содержащий данное положение, его участники подтвердили факт формирования уставного капитала в полном объеме; бухгалтерская отчетность Общества также подтверждает данный факт; после дарения учредителем Общества спорной доли в уставном капитале Здоровяк Анастасии Сергеевне она как новый участник принимала участие в собраниях участников Общества без возражений со стороны второго участника или самого Общества, и доводы о неоплате вклада в уставном капитале Общества были заявлены только после подачи Здоровяк Анастасией Сергеевной заявления о выходе из Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы Общества о неполучении им заявления Здоровяк А.С. о выходе из Общества опровергаются доказательствами, представленными истцом в материалы электронного дела в обоснование возражений на апелляционную жалобу.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу N А56-50545/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина