Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2023 г. N Ф07-6887/23 по делу N А56-6367/2021

15 июня 2023 г.

Дело N А56-6367/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Столичный кредит" Веккера П.И. (по доверенности от 01.09.2020),

рассмотрев 07.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Столичный кредит" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Виалон Ойл", адрес 197341, Санкт-Петербург, улица Аккуратова, дом 13, литера А, офис 3-15, ОГРН 1085262011284, ИНН 5262233139 (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 15.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Хилова Юлия Андреевна.

Решением от 21.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Дубинчик Дмитрий Эдуардович.

Дубинчик Д.Э. 23.03.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 06.03.2019 N 2, заключенного между Обществом и Любаном Александром Сергеевичем (Санкт-Петербург) (далее - Договор).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восстановить право собственности должника на автомобиль PORSHE MACAN S, идентификационный номер WPIZZZ95ZGLB51558, год выпуска 2015 (далее - Транспортное средство).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Микрофинансовая компания "КарМани", адрес: 119019, Москва, улица Воздвиженка, дом 9, строение 2, помещение 1, ОГРН 1107746915781, ИНН 7730634468 (далее - Компания).

Конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования и просил дополнительно признать Компанию недобросовестным залогодержателем и отказать Компании в сохранении залога Транспортного средства по договору залога транспортного средства N 19031029000001 от 10.03.2019 и по договору последующего залога транспортного средства N 19031029000002 от 10.03.2019.

После уточнения требований заявителя статус Компании изменен, она привлечена в качестве соответчика.

Определением от 17.10.2022 Договор признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде восстановления права собственности Общества на Транспортное средство. Компания признана недобросовестным залогодержателем, ей отказано в сохранении залога на Транспортное средство.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 определение от 17.10.2022 отменено в части признания Компании недобросовестным залогодержателем и отказе Компании в сохранении залога в отношении Транспортного средства.

В остальной части определение от 17.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Столичный кредит", адрес: 105005, Москва, улица Бауманская, дом 54, строение 1, ОГРН 1027739199927, ИНН 7718103767 (далее - Банк) просит отменить постановление от 16.03.2023 в части отмены определения от 17.10.2022 и оставить в силе в обжалуемой части определение суда первой инстанции.

Податель жалобы настаивает на недобросовестности Компании, полагая, что об этом свидетельствует ее поведение после заключения микрозаймов под залог Транспортного средства.

Согласно позиции Банка, Компания была осведомлена об обременении Транспортного средства залогом в его пользу и не имела реального намерения взыскивать заложенность по договорам микрозайма.

Со ссылкой на бездействие Компании по получению удовлетворения за счет предмета залога, податель жалобы полагает, что Компания аффилирована по отношению к Любану А.С.

В судебном заседании податель жалобы поддержал ее доводы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по Договору Общество произвело отчуждение принадлежащего ему Транспортного средства в пользу гражданина Любана А.С. по цене 2 000 000 руб. Транспортное средство передано покупателю по акту от 06.03.2019.

Доказательств расчетов за Транспортное средство в деле не имеется.

Транспортное средство было обременено залогом в пользу Банка по договору залога от 15.02.2019 N ДЗЮ-2-4809/19 (далее - Договор залога) в счет исполнения обязательств Общества из договора о предоставлении кредитной линии от 15.02.2019 N КЛЮ-2-4809/19 (далее - Кредитный договор).

Решением Балашихинского районного суда Московской области от 15.01.2020 N 2-58/2020 по иску Банка о взыскании задолженности по Кредитному договору на Транспортное средство обращено взыскание.

Как следует из ответа Главного Управления Министерства внутренних дел России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на запрос финансового управляющего, Транспортное средство за должником не регистрировалось.

После приобретения Обществом Транспортного средства по условиям договора лизинга, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Контрол лизинг", которое значилось владельцем Транспортного средства, должник регистрацию за собой этого имущества не произвел. На основании Договора Транспортное средство было зарегистрировано за Любаном А.С.

Договор оспорен конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее- Закон о банкротстве), со ссылкой на то, что отчуждение Транспортного средства имело место при наличии непогашенной задолженности по Кредитному договору, в пользу аффилированного по отношению к должнику лица, так как Любан А.С. на момент совершения оспариваемой сделки являлся генеральным директором должника и участником с долей участия 50%; при отсутствии встречного предоставления (доказательств оплаты предусмотренной Договором цены Транспортного средства не имеется).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции было выявлено, что Транспортное средство было обременено залогом в пользу Компании по договорам от 10.03.2019 залога транспортного средства и последующего залога транспортного средства N N 19031029000001 и 19031029000002 в обеспечение обязательств Любана А.С. по договорам микрозайма с теми же реквизитами, соответственно на 800 000 руб. и 200 000 руб.

По Акту о наложении ареста (описи имущества) от 25.12.2020 в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании судебного акт суда общей юрисдикции о взыскании задолженности по Кредитному договору, Транспортное средство было изъято у Любана А.С. и передано на ответственное хранение Банку.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции по результатам анализа кредитных правоотношений между Обществом и Банком пришел к выводу о наличии у должника на момент заключения Договора признаков неплатежеспособности; согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что в результате заключения Договора Транспортное средство безвозмездно выбыло из имущественной базы должника в пользу аффилированного лица, что повлекло причинение вреда кредиторам Общества.

Договор квалифицирован как недействительная сделка по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая действия ответчиков по заключению договоров залога, суд, исходя из включения в текст договоров залога, заключенных Компанией и Любаном А.С. оговорки о том, что спорное имущество свободно от залога, пришел к выводу о нетипичности совершенных ответчиками сделок, их заинтересованности, в связи с этим и фактической аффилированности.

Исходя из того, что Любан А.С. являлся контролирующим должника лицом, суд посчитал, что Компания не могла не знать об обременении Транспортного средства залогом в пользу Банка.

Таким образом, суд пришел к выводу о недобросовестности последующего залогодержателя и наличия оснований для отказа Компании в сохранении залога.

Апелляционный суд, отменяя определение суда в части квалификаций правоотношений между ответчиками из договоров залога и последующего залога, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств юридической аффилированности Любана А.С. и Компании.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что включение в договор залога условий об отсутствии иных обременений в отношении предмета залога выходит за рамки типичных условий сделок такого рода.

Согласно выводам апелляционного суда, конкурсный управляющий не доказал, что при заключении договоров с Компанией Любан А.С. раскрыл последней обстоятельства приобретения Транспортного средства и наличие незарегистрированного залога Банка в отношении этого имущества.

Отсутствие регистрации и публикации сведений об обременении Транспортного средства залогом в пользу Банка, согласно позиции апелляционного суда, презюмирует неосведомленность Компании об этом обстоятельстве.

Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел выводу о том, что недобросовестность Компании как залогодержателя не доказана и залог в ее пользу сохраняет свое действие.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

Право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Правила, предусмотренные абзацем вторым настоящего пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Исходя из положений статьи 167 ГК РФ, признание недействительным Договора влечет вывод о том, что у Любана А.С. не возникло вещных прав в отношении Транспортного средства, и, следовательно, прав на распоряжение этим имуществом посредством его обременения залогом в пользу Компании.

В то же время распоряжение Транспортным средством в пользу Любана А.С. имело место при наличии волеизъявления Общества.

Дав оценку представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что оговорка в договорах залога, заключенных между Компанией и Любаном А.С. об отсутствии обременений залогом в отношении Транспортного средства является обычной для сделок подобного рода и не может указывать на фактическую аффилированность указанных лиц. Напротив, подобная оговорка опровергает осведомленность Компании о наличии обременения в пользу Банка, равно как и не позволяет сделать вывод о том, что Любан А.С., право которого в отношении Транспортного средства было подтверждено данными о его регистрации в органах ГИБДД, не мог быть воспринят Компанией как управомоченный собственник имущества.

Для оценки добросовестности залогодержателя правовое значение имеет его осведомленность о правах залогодателя в отношении спорного имущества, а не о наличии обременений предмета залога, поскольку передача в залог обремененного иным залогом имущества, по общему правилу, законом не запрещается и основанием для вывода о недействительности последующего залога не является.

Как правильно отметил апелляционный суд, заявитель не доказал обстоятельств, исходя из которых Компания могла усомниться в наличии вещных прав Любана А.С. на Транспортное средство, тем более, что за Обществом это имущество никогда не регистрировалось.

Сведения о передаче Обществом Транспортного средства в залог Банку в порядке пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ не были раскрыты.

Оснований для осуществления мониторинга судебных дел с участием Общества, при таких обстоятельствах, у Компании не имелось.

Каких-либо доказательств сговора между Компанией и Любаном А.С., равно как и условий, позволяющих вступить им в сговор с целью причинения вреда третьим лицам, из материалов дела не следует.

При этом, в силу положений статьи 10 ГК РФ, оценка поведения стороны в хозяйственном обороте как недобросовестного подразумевает наличие умысла на причинение вреда. Следовательно, противоправный сговор является обязательным условием вывода о мотивах действий сторон как направленных на совместное причинение вреда третьему лицу.

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания Компании недобросовестным залогодержателем и лишения ее соответствующих прав в отношении спорного имущества.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А56-6367/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Столичный кредит" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко