Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2023 г. N Ф07-7569/23 по делу N А56-112719/2021

26 июня 2023 г.

Дело N А56-112719/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "А Групп" Иванова П.Е. (доверенность от 20.06.2022),

рассмотрев 15.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу N А56-112719/2021/тр.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 на основании заявления кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Касперовича Олега Александровича.

Определением от 10.03.2022 в отношении Касперовича О.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Коновалова Эльвира Александровна.

Решением от 16.12.2022 Касперович О.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Коновалова Э.А.

В процедуре реструктуризации общество с ограниченной ответственностью "А Групп", адрес: 191119, Санкт-Петербург, ул. Звенигородская, д.22, литер А, пом. 31-Н, офис 437, ОГРН 1187847211562, ИНН 7839105166 (далее - Общество), обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 889 950 руб., в том числе 792 500 руб. стоимости оказанных услуг и 97 450 руб. неустойки.

Определением от 18.11.2022 в третью очередь реестра включено требование Общества в размере 687 500 руб. долга и 77 755 руб. неустойки. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 определение от 18.11.2022 изменено, первый абзац резолютивной части изложен в следующей редакции: "Включить в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина Касперовича Олега Александровича требование ООО "А ГРУПП" в размере 351 250 руб. долга за оказанные юридические услуги и 45 311,25 руб. неустойки". В остальной части определение от 18.11.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 18.11.2022 и постановление от 05.04.2023 и принять новый судебный акт о включении в реестр требования в размере 889 950 руб., в том числе 792 500 руб. стоимости оказанных услуг и 97 450 руб. неустойки.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что часть услуг на сумму 105 000 руб. была оказана третьему лицу, а потому требование в этой части не подлежит включению в реестр, а также с выводом апелляционного суда об отсутствии в материалах дела доказательств оказания услуг по актам N 4 и 5.

Общество считает доказанным факт оказания должнику юридических услуг на заявленную сумму и полагает, что выводы судов в части отказа в признании обоснованным требования кредитора не соответствуют представленным доказательствам.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 18.11.2022 и постановления от 05.04.2023 проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и заинтересованными лицами не опровергнуто заключение между Обществом и Касперовичем О.А. договора от 16.08.2021 N NG-2021/08 об оказании юридических услуг (далее - Договор) путем акцепта оферты посредством оплаты счета N 37 от 17.08.2021 на сумму 200 000 руб. в соответствии с пунктом 4.6 Договора.

В соответствии с условиями Договора Общество (исполнитель) обязуется оказывать Касперовичу О.А. (заказчику) юридические услуги, а заказчик обязуется оплачивать их в соответствии с условиями Договора. Описание услуг, их перечень, объем, стоимость и порядок оплаты определяются в спецификации.

Согласно спецификации от 16.08.2021 Общество оказывает следующие услуги заказчику:

- представление интересов заказчика в рамках корпоративного конфликта между участниками ООО "БИК", ИНН 7802764613;

- представление интересов заказчика в рамках правовых споров, возникающих в связи с подачей на него исковых заявлений в суды, а также иных заявлений (жалоб) в иные государственные органы.

Согласно пункту 2.3 спецификации перечень действий не является обязательным или исчерпывающим; исполнитель самостоятельно определяет план работ, выбирает методы, порядок и разумные сроки, а также необходимость выполнения определенных действий для оказания услуги. План работ согласовывается с заказчиком в течение 5 рабочих дней с момента подписания спецификации.

Пунктами 3.1 и 3.2 спецификации предусмотрено, что размер вознаграждения исполнителя рассчитывается исходя из представленного отчета, составленного на основании утвержденного плана, стоимости фактически затраченного на оказание услуг времени, на основании актов сдачи-приемки оказанных услуг, при этом стоимость услуг определяется исходя из стоимости часа работы - 5 000 руб.

Общество в обоснование рассматриваемого заявления представило акты приемки-сдачи оказанных услуг N 1 от 31.08.2021, N 2 от 30.09.2021, N 3 от 31.10.2021, сводный акт N 3 приемки-сдачи оказанных услуг от 31.10.2021 за период с 16.08.2021 по 31.10.2021, N 4 от 30.11.2021 и N 5 от 09.12.2021.

Касперовичем О.А. акты N 1-3 не подписаны, однако подписан без возражений сводный акт N 3 приемки-сдачи оказанных услуг от 31.10.2021 за период с 16.08.2021 по 31.10.2021, согласно которому задолженность Касперовича О.А. (с учетом ранее внесенной предоплаты в размере 200 000 руб.) составила 351 250 руб.

Акты N 4 и 5 Касперовичем О.А. не подписаны.

Общество и Касперович О.А. заключили дополнительное соглашение от 02.12.2021 к Договору, которым изменена редакция Договора, в том числе его предмет. Стороны согласовали, что Общество обязуется оказывать заказчику следующие юридические услуги:

- представление интересов заказчика при разрешении корпоративных споров с бывшим бизнес-партнером Плукчи Владимиром Ивановичем;

- представление интересов заказчика в рамках правовых споров, возникающих в связи с подачей на него исковых заявлений в суды, а также иных заявлений (жалоб) в иные государственные органы;

- представление интересов третьих лиц, по согласованию с ними и заказчиком;

- по согласованию с заказчиком исполнителем могут оказываться иные услуги.

Заказчик, в свою очередь, обязался оплачивать услуги в соответствии с условиями Договора. Стоимость услуг Общества в час не изменилась.

Согласно пункту 7.7 Договора в первоначальной редакции и пункту 5.7 Договора в редакции дополнительного соглашения по истечении 3 рабочих дней после получения отчета Договор считается выполненным, а услуги - принятыми без замечаний.

С учетом изложенного Общество просило признать обоснованным и включить в третью очередь реестра стоимость оказанных должнику услуг, перечисленных в актах N 1-5, в размере 792 500 руб. и сумму неустойки в размере 97 450 руб.

Суд первой инстанции признал обоснованным требование кредитора в размере 687 500 руб. долга и 77 755 руб. неустойки, указав на недоказанность наличия согласия Касперовича О.А. на оплату юридических услуг Общества, оказанных не ему, а третьим лицам.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и признал обоснованным требование кредитора только в размере, указанном в сводном акте N 3 на сумму 351 250 руб. долга, указав на то, что акты N 4 и 5 Касперовичем О.А. не подписаны, а потому услуги не могут считаться принятыми заказчиком.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Требование Общества в части суммы 351 250 руб. задолженности Касперовича О.А. по оплате оказанных исполнителем юридических услуг по Договору, перечисленных в подписанном должником сводном акте N 3 от 31.10.2021 за период с 16.08.2021 по 31.10.2021, признано обоснованным судами первой и апелляционной инстанций, и в этой части возражения против обоснованности требования кредитора на стадии кассационного обжалования не заявлены.

Суд апелляционной инстанции, изменяя определение от 18.11.2022 и отказывая в признании обоснованным требования Общества в части услуг, перечисленных в актах N 4 и 5, указал на то, что названные акты не подписаны Касперовичем О.А., а потому услуги не могут считаться принятыми. В качестве второго основания отказа в удовлетворении требования кредитора в данной части суд апелляционной инстанции указал на то, что часть услуг оказана не должнику, а иным лицам.

Суд первой инстанции также не усмотрел оснований для признания обоснованным требования Общества в части задолженности по оплате услуг, перечисленных в актах N 4 и 5 и оказанных не должнику, а третьим лицам.

Суд кассационной инстанции считает, что данный вывод судов является правильным.

Суды обоснованно приняли во внимание предмет Договора: согласованный сторонами перечень оказываемых Обществом юридических услуг непосредственно должнику. При этом представление интересов третьих лиц в рамках Договора возможно только по согласованию с заказчиком, что прямо следует из пункта 1.1.3 Договора в редакции дополнительного соглашения от 02.12.2021.

В рассматриваемом случае Общество не представило доказательств согласования с Касперовичем О.А. оказания исполнителем услуг в рамках Договора не заказчику, а иным лицам. Доказательства фактического одобрения Касперовичем О.А. действий исполнителя и согласия должника на оплату таких услуг в материалы дела также не представлены.

Вопреки доводу кассационной жалобы, приобщенная к материалам обособленного спора копия нотариально удостоверенного протокола осмотра доказательств - переписки в приложении WhatsApp не содержит сведений, позволяющих бесспорно установить волеизъявление должника на оплату услуг исполнителя, оказываемых иным лицам.

Ввиду изложенного отказ судов в признании обоснованным требования кредитора в части услуг, перечисленных в актах N 4, 5 и оказанных не Касперовичу О.А., а иным лицам (Мартынову В.А., ООО "Миксал+"), является правильным, поскольку соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В то же время при вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции не учел условия Договора, согласно которым по истечении 3 рабочих дней после получения отчета Договор считается выполненным, а услуги принятыми без замечаний (пункт 7.7 Договора в первоначальной редакции, пункт 5.7 Договора в редакции дополнительного соглашения).

Приведенные условия Договора обоснованно были приняты во внимание судом первой инстанции при вынесении определения от 18.11.2022, исходя из того, что Касперовичем О.А. не были представлены доказательства направления замечаний в адрес исполнителя после получения актов оказанных услуг. Не представлены такие замечания и при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Кроме того, Обществом представлены доказательства фактического оказания должнику услуг, перечисленных в актах N 4 и 5, что не было поставлено под сомнение другими участниками обособленного спора в надлежащем процессуальном порядке путем подачи мотивированных возражений в соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось законных оснований для отмены определения от 18.11.2022, принятого в соответствии с нормами материального и процессуального права, и выводы которого соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу N А56-112719/2021/тр.1 отменить. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева А.В. Яковец