Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2023 г. N Ф07-6729/23 по делу N А56-56739/2020

28 июня 2023 г.

Дело N А56-56739/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техиндустрия" Ермолаевой А.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" генерального директора Дьячкова С.Л. (решение от 17.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг" представителя Лебедева Н.А. (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев 14.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техиндустрия" Ермолаевой Анны Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А56-56739/2020/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Техиндустрия", адрес: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. Ижорский завод, д. 14, лит. ЛГ, офис 1, ОГРН 1167847199365, ИНН 7839063685 (далее - Общество).

Определением от 20.10.2020 (резолютивная часть объявлена 13.10.2020) в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена Ермолаева Анна Викторовна, решением от 02.07.2021 (резолютивная часть объявлена 29.06.2021) в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ермолаева А.В.

Ермолаева А.В. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными соглашений от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга и от 07.09.2020 о последствиях расторжения к договору лизинга от 14.10.2019 N А-232/19, заключенному должником с обществом с ограниченной ответственностью "ИКС-Лизинг" (далее - Компания).

Суд первой инстанции привлек к участию в обособленном споре общество с ограниченной ответственностью "Омега-Сервис", адрес: 198207, Санкт-Петербург, Автомобильная ул., д. 8, лит. В, офис 813, ОГРН 1187847389619, ИНН 7805740339, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда первой инстанции от 02.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Ермолаева А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 02.12.2022 и постановление от 16.03.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что удовлетворение заявления не приведет к пополнению конкурсной массы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонили представленное управляющим экспертное заключение об оценке стоимости предмета лизинга.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Ермолаева А.В. и представитель конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Компании просил отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 14.10.2019 заключили договор лизинга N А-232/19 (далее - Договор), по условиям которого Компания обязалась приобрести у общества с ограниченной ответственностью "Вагнер премиум юг" легковой автомобиль Mercedes-Benz AMG G 63 2019 года выпуска с идентификационным номером WDB4632761X334009 стоимостью 16 035 000 руб. (далее - Автомобиль) и передать его Обществу за плату во временное владение и пользование.

По акту приема-передачи предмета лизинга от 17.10.2019 Компания передала Обществу Автомобиль.

Согласно акту изъятия предмета лизинга Компания 07.07.2020 изъяла Автомобиль у Общества в связи с расторжением Договора и наличием у Общества задолженности по уплате лизинговых платежей.

Общество и Компания 09.07.2020 заключили соглашение о стоимости реализации предмета лизинга, договорились, что такая стоимость составит 5 386 166,76 руб., указали, что она не является рыночной.

По договору купли-продажи от 09.07.2020 N А232/19-Р Компания продала Автомобиль обществу с ограниченной ответственностью "Омега-Сервис" за 5 386 166,76 руб.

Общество и Компания 07.09.2020 заключили соглашение о последствиях расторжения Договора, в котором указали следующее: Компания исполнила свои обязательства по Договору надлежащим образом; сумма выплат по Договору должна была составить 17 779 069,10 руб., из которых 12 168 569,10 руб. - лизинговые платежи, 4 810 500 - аванс, 800 000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга; Общество уплатило Компании 12 639 784,55 руб., в том числе аванс; в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств Компания расторгла Договор в одностороннем порядке с 11.06.2020, направив Обществу уведомление от 05.06.2020 N 526; Компания продала Автомобиль по согласованной сторонами стоимости (5 386 166,76 руб.), Автомобиль передан покупателю 31.08.2020, указанная сумма получена Компанией 04.09.2020; сумма совершенных Обществом в пользу Компании выплат по Договору, за исключением аванса и суммы, полученной Компанией от продажи Автомобиля, равна сумме лизинговых платежей по Договору, за исключением аванса и штрафных санкций по Договору; Общество подтвердило, что Компания вправе получить 13 215 451,31 руб., их которых 12 968 569,10 руб. - сумма лизинговых платежей, 246 882,21 руб. - неустойка за несвоевременную уплату лизинговых платежей; Компания получила от Общества по Договору 7 829 284,55 руб., за исключением аванса, и 5 386 166,76 руб. от покупателя Автомобиля, всего - 13 215 451,31 руб.; Компания и Общество не имеют друг к другу финансовых претензий в связи с досрочным расторжением Договора.

В рассматриваемом заявлении Ермолаева А.В. указала, что соглашение от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга и соглашение от 07.09.2020 о последствиях расторжения Договора заключены при неравноценном встречном предоставлении, определенная сторонами стоимость Автомобиля существенно занижена.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указал, что признание соглашений недействительными не приведет к пополнению конкурсной массы Общества, отметил отсутствие условий для признания соглашений недействительными как по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции согласился с этими выводами.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 20.07.2020, спариваемые соглашения заключены 09.07.2020 и 07.09.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции не нашел оснований для признания спорных соглашений недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с тем, что это не приведет к пополнению конкурсной массы Общества.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с этим выводом.

В силу пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

С учетом указанных выше разъяснений Ермолаева А.В. обратилась в суд первой инстанции с исковым заявлением о взыскании с Компании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, исковое заявление мотивировано образованием сальдо встречных обязательств по Договору в пользу Общества (дело N А56-22755/2022).

Из судебных актов по указанному делу следует, что Ермолаева А.В. в обоснование наличия задолженности указала на продажу Автомобиля по заниженной цене, отметила, что его рыночная стоимость на дату продажи составляла 15 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 27.06.2022 производство по делу N А56-22755/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения обособленного спора N А56-56739/2020/сд.5.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2023 производство по делу N А56-22755/2022 возобновлено в связи с вынесением апелляционным судом постановления от 16.03.2023 по обособленному спору N А56-56739/2020/сд.5.

Таким образом, удовлетворение заявления Ермолаевой А.В. о признании недействительными сделками соглашений от 09.07.2020 и 07.09.2020 повлияет на исход дела N А56-22755/2022, следовательно, пополнение конкурсной массы Общества не исключено.

Заключив соглашения от 09.07.2020 и 07.09.2020, Общество фактически отказалось от притязаний на денежные средства, которые могло бы получить в случае продажи Компанией Автомобиля по рыночной стоимости.

Суд первой инстанции отметил, что в силу пункта 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), при имеющихся основаниях для расторжения договора лизинга и определении стоимости возвращаемого предмета лизинга лизингополучатель принимает на себя риски, связанные с несоответствием стоимости, установленной в соглашении, фактической цене продажи.

Пункт 17 Обзора, на который сослался суд первой инстанции, касается правоотношений платежеспособных контрагентов и не подлежит применению в случае, когда заключением соглашения о стоимости реализации предмета лизинга несостоятельное общество причиняет ущерб имущественным правам своих кредиторов.

Согласно пункту 35 Обзора по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.

Ермолаева А.В. представила в материалы дела экспертное заключение от 25.06.2022 N 07/2022, подготовленное частнопрактикующим оценщиком Головачевой Галиной Сергеевной, в соответствии с которым по состоянию на 09.07.2020 рыночная стоимость Автомобиля с учетом округления составила 15 000 000 руб.

Суд первой инстанции не дал оценки указанному заключению, указал, что любой отчет об оценке стоимости имущества носит лишь рекомендательный характер.

Суд апелляционной инстанции указал, что в качестве аналогов Головачева Г.С. использовала автомобили 2022 года выпуска с пробегом от 50 км до 6500 км, в то время как Автомобиль 2019 года выпуска имел пробег 12 500 км, поэтому экспертное заключение от 25.06.2022 N 07/2022 как доказательство по делу не отвечает критериям относимости и допустимости.

Суд кассационной инстанции полагает, что даже без учета указанного заключения стоимость Автомобиля не могла естественным образом уменьшиться с 16 035 000 руб. в 2019 году до 5 386 166,76 руб. в 2020. Такое значительное уменьшение стоимости Автомобиля могло произойти в случае получения повреждений или иных обстоятельств, наличие которых не подтверждено материалами дела.

Кроме того, Общество и Компания в соглашении от 09.07.2020 условились, что определенная ими стоимость реализации Автомобиля не соответствует рыночной.

Суды не исследовали мотивов и экономической целесообразности заключения Обществом спорных соглашений, не дали оценки доводам Ермолаевой А.В. о том, что в случае реализации Автомобиля по стоимости больше чем 5 386 166,76 руб. сальдо встречных обязательств по Договору сложилось бы в пользу Общества, Компания должна была бы выплатить указанную разницу.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности того обстоятельства, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, не основан на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств спора.

В рассматриваемом случае в нарушение требований статей 71, 168 и 170 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций доводов Ермолаевой А.В. надлежащим образом не проверили, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела.

По мнению суда кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не были установлены и проверены судами в порядке статьи 71 АПК РФ, вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является преждевременным.

Судебные акты, принятые при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Таким образом, определение от 02.12.2022, постановление от 16.03.2023 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, после чего вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А56-56739/2020/сд.5 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев