Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2023 г. N Ф07-8086/23 по делу N А66-9583/2016

30 июня 2023 г.

Дело N А66-9583/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Хольцпласт" - Вихрева А.С. (доверенность от 10.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Хольцстройлюкс" - Манько Е.А. (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 26.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "ЛРС Плаунинг унд Технологи ГмбХ" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А66-9583/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 25.08.2016 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Хольцпласт", адрес: 170017, г. Тверь, Сердюковская ул., д. 17, ОГРН 1057746546263, ИНН 7733540698, несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.01.2017 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Соловьев Николай Евгеньевич.

Решением от 17.08.2017 ООО "Хольцпласт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Петрыкина Наталья Васильевна.

Компания "ЛРС Планунг унд Технологи ГмбХ" (LRS Planung & Technologie GmbH; ФРГ; далее - Компания), обратилась 11.03.2022 в суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просила о признании требований ООО "Хольцстройлюкс", адрес: 170100, г. Тверь, Московская ул., д. 1, пом. LIV, оф. 54, 3-й этаж, ОГРН 1156952003977, ИНН 6952002475, к должнику в размере 55 492 786,25 руб., в том числе требований по возврату основной задолженности по договору процентного займа от 11.04.2016 N 11/04 в размере 35 145 651,30 руб., 13 411 983,21 руб. процентов за пользование займом и 6 935 151,74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, в очередности, установленной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 05.09.2022 суд разрешил разногласия по вопросу очередности удовлетворения требования ООО "Хольцстройлюкс", исключив из реестра текущих требований его требование в общем размере 55 492 786 руб. 25 коп.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 определение от 05.09.2022 отменено. В удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 12.04.2023, оставить в силе определение от 05.09.2022.

По мнению подателя кассационной жалобы, судом первой инстанции правильно применены правовые позиции относительно конкуренции судебных актов, выводы апелляционного суда об избрании заявителем ненадлежащего способа защиты прав являются неправомерными.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Хольцстройлюкс" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ООО "Хольцстройлюкс" и ООО "Хольцпласт" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, определением суда от 26.04.2017 по настоящему делу, требования ООО "Хольцстройлюкс" к должнику из договора процентного займа от 11.04.2016 N 11/04 в размере 1 766 290,85 руб. (в том числе основной долг - 1 451 432,47 руб. и договорные проценты 314 858,38 руб.) квалифицированы как реестровые и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

ООО "Хольцпласт" имеет обязательства перед ООО "Хольцстройлюкс" за период с 01.01.2016 по 25.08.2016 в сумме 1 451 432 руб. 47 коп. - основной долг, 198 615 руб. 81 коп. - проценты на 31.07.2016, 116 242 руб. 57 коп. - проценты за период с 01.08.2016.

ООО "Хольцстройлюкс" (займодавец) и ООО "Хольцпласт" (заемщик) 11.04.2016 подписали договор процентного займа N 11/4, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства частями в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить такую же сумму.

При этом 12.04.2016 сторонами изменены условия договора в части суммы, которая увеличена до 55 000 000 руб., а также указано, что займодавец производит передачу денежных средств по письменному обращению заемщика по реквизитам, указанным в обращении.

С учетом таких условий кредитором по письменным извещениям произведена оплата по обязательствам должника, о чем представлены соответствующие письма и платежные документы.

Вступившим в силу определением суда от 21.08.2019 по настоящему делу требования ООО "Хольцстройлюкс" к должнику из договора процентного займа от 11.04.2016 N 11/04 в размере 39 922 920 руб. 94 коп. основной задолженности квалифицированы как реестровые и подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Суд исходил из того, что определением суда от 28.04.2018 признано недействительной сделкой соглашение об отступном к договору процентного займа от 11.04.2016 N 11/04, заключенное 12.01.2017 ООО "Хольцпласт" и ООО "Хольцстройлюкс", применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу фактически имеющегося имущества, переданного ООО "Хольцстройлюкс" согласно перечню.

Этим же определением были признаны недействительными сделками акты зачета взаимных требований от 30.06.2016, 30.09.2016, 31.10.2016, 30.11.2016, 31.12.2016 между ООО "Хольцпласт" и ООО "Хольцстройлюкс", применены последствия недействительности в виде восстановления прав требования ООО "Хольцпласт" к ООО "Хольцстройлюкс" на общую сумму 33 274 458 руб. 84 коп., а именно: по договорам аренды от 14.03.2016 N 2-АЭ - 13 061 944 руб. 74 коп, от 14.03.2016 N 1-АЭ -10 372 453 руб. 02 коп., от 14.03.2016 N 1-АС - 5 283 047 руб. 70 коп., от 14.03.2016 N 2-АС - 4 557 013 руб. 38 коп. Восстановлено требование ООО "Хольцстройлюкс" к ООО "Хольцпласт" в размере 39 922 920 руб. 94 коп.

Предметом актов зачета от 30.06.2016, 30.09.2016, 31.10.2016, 30.11.2016, 31.12.2016 являлась задолженность возникшая в связи с тем, что ООО "Хольстройлюкс" заплатило за ООО "Хольцпласт" следующие денежные суммы: за 2 квартал 2016 года - 15 129 725 руб. 77 коп., из которых 11 346 830 руб. 12 коп. зачтены в счет оплаты по договорам аренды (от 30.06.2016); за 3 квартал 2016 года - 27 797 231 руб. 52 коп., из которых 11 346 825 руб. 12 коп. зачтены по договорам аренды (от 30.09.2016); по договору займа от 11.04.2016 N 11/04 - 24 854 795 руб. 66 коп., из которых 3 782 300 руб. 04 коп. зачтены по договорам аренды (от 31.10.2016); по договору займа от 11.04.2016 N 11/04 в - 22 854 889 руб. 58 коп., из которых 3 016 223 руб. 52 коп. зачтены по указанным аренды (от 31.12.2016).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 13.01.2021 по делу N А66-12520/2020 по требованию ООО "Хольцстройлюкс" к должнику из договора процентного займа от 11.04.2016 N 11/04 были квалифицированы как текущие и взысканы с должника 35 145 651 руб. 30 коп. основной задолженности, 13 411 983 руб. 21 коп. процентов за пользование займом и 6 935 151 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Предметом заявленных исковых требований являлась задолженность в размере 47 848 656 руб. 59 коп., в том числе, 36 255 028 руб. 34 коп. - основной долг, 11 593 628 руб. 25 коп. - проценты по договорам займа.

Предметом иска являлись денежные суммы (на которые по состоянию на 30.04.2020 начислены проценты), оплаченные ООО "Хольцстройлюкс" за ООО "Хольцпласт" в адрес следующих контрагентов: АО "Кредит Европа Банк" - 2 223 126,56 руб (791 886 руб. 71 коп. процентов); ПАО "Сбербанк России" - 1 543 826,05 руб. (540 326 руб. 77 коп. процентов); МОФ ПАО "САК "Энергогарант" - 120735 руб. 25 коп. (41 696 руб. 54 коп. процентов); ООО "Территория Права" - 1 841 062 руб. 56 коп. (527 409 руб. 11 коп. процентов); ООО "Экспертно-юридическая фирма "НЭКС - 476 000 руб. (162 786 руб. 33 коп. процентов); ООО "Аудит Консалтинг "Премиум": 300 000 руб. (96 219 руб. 40 коп. процентов); ООО "Газпром межрегионгаз Тверь" - 600 282 руб. 31 коп. (191 598 руб. 31 коп. процентов); ЗАО ИКБ Лизинг - 29 149 995 руб. 60 коп. (9 241 705 руб. 07 коп. процентов).

В последующем требования были уточнены в связи с ошибочным включением платежей, осуществленных в период с 24.08.2016 по 24.08.2016, на общую сумму 632 377 руб. 05 коп. Сумма исковых требований пропорционально снижена: вместо 2 223 126 руб. 56 коп. основного долга - 1 590 749 руб. 51 коп.; вместо 791 886 руб. 71 коп. процентов - 559 238 руб. 83 коп.

В итоге ООО "Хольцстройлюкс" просило взыскать с ООО "Хольцпласт" текущие платежи в размере 35 145 651 руб. 30 коп. - сумму основного долга и проценты по день фактической оплаты задолженности.

Суд первой инстанции, установив факт конкуренции вступивших в силу судебных актов по настоящему делу о банкротстве и по делу N А66-12520/2020, в полном объеме исключил требование ООО "Хольцстройлюкс" из реестра текущих платежей.

Суд исходил из того, что данные требования в части суммы, пересекающейся с основной задолженностью по упомянутому займу в размере 41 374 353 руб. 41 коп., не являются текущими и уже включены в третью очередь реестра и за реестр, а в оставшейся непересекающейся части требования к должнику являются необоснованными, поскольку в действительности представляют собой не выданный должнику заем, а платежи ООО "Хольцстройлюкс" в адрес ЗАО "ИКБ Лизинг" во исполнение собственных обязательств ООО "Хольцстройлюкс" по договорам с ЗАО "ИКБ Лизинг".

Апелляционный суд с означенным выводом суда первой инстанции обоснованно не согласился.

Как посчитал суд, общая сумма перечислений ООО "Хольцстройлюкс" за должника составила 35 145 651 руб. 29 коп., из которых 19 103 325 руб. 42 коп. не пересекаются и не дублируются ни с одним из обязательств, наполняющих требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов и за реестр. Оценка спорным обязательствам как текущим обязательствам именно должника перед ООО "Хольцстройлюкс" дана в решении Арбитражного суда Тверской области от 13.01.2021 и в постановлении суда апелляционной инстанции от 03.03.2021 по делу N А66-12520/2020.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 16, части 2 статьи 69 АПК РФ, пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), апелляционный суд верно заключил, что текущее требование, подтвержденное судебным актом, существует вне зависимости от признания его остальными кредиторами или конкурсным управляющим.

Суд обоснованно отметил, что Закон о банкротстве не содержит понятия "реестр текущих платежей" и не предусматривает обязанность конкурсного управляющего по его ведению; форма отчета арбитражного управляющего, утвержденная постановлением Правительства Российской Федерации не содержит графу для отражения сведений о текущих обязательствах.

С учетом содержания норм пункта 10 статьи 16 и части 1 статьи 60 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции правильно указал, что статьей 60 Закона о банкротстве установлен особый порядок защиты прав лиц, участвующих в деле и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, позволяющий им урегулировать разногласия в рамках дела о банкротстве, т.е. в упрощенном, по сравнению с исковым производством, порядке. Вместе с тем указанная статья не должна применяться расширительно, за счет использования предусмотренного ею механизма для целей разрешения споров, в которые вовлечены иные, помимо участников дела и арбитражного процесса по делу о банкротстве, лица (к которым в данном случае относится кредитор по текущим обязательствам).

В результате системного толкования положений пункта 4 статьи 5, абзаца 4 пункта 2, пункта 3 статьи 35, статьи 60 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 3 от 23.07.2009 N 60 (в редакции от 06.06.2014) "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 60) апелляционный суд сделал верный вывод о том, что при наличии разногласий по составу, размеру и очередности удовлетворения требований, кредитору по текущим обязательствам предоставлена возможность защиты прав и законных интересов путем обжалования соответствующих действий (бездействия) арбитражного управляющего. Такие жалобы подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 Постановления N 60 при возникновении в конкурсном производстве разногласий между кредитором по текущим обязательствам и арбитражным управляющим по вопросу об очередности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчета с кредиторами одной очереди также и о пропорциональности этого удовлетворения суд при признании жалобы кредитора обоснованной определяет на основании пункта 3 статьи 134 Закона о банкротстве очередность и размер удовлетворения требований с учетом правил пункта 2 статьи 134 названного Закона.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона о банкротстве указанный вопрос может быть рассмотрен судом и в иных процедурах, применяемых в деле о банкротстве, применительно к положениям пунктов 2 и 3 статьи 134 Закона о банкротстве.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, в деле о банкротстве подлежат рассмотрению только разногласия, связанные с очередностью и пропорциональностью удовлетворения текущих обязательств должника.

Таким образом, обоснованно заключил суд апелляционной инстанции, для оспаривания требований текущих кредиторов законодательно предусмотрен иной правовой механизм, а именно пересмотр судебных актов в судах апелляционной и кассационной инстанций, а также пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в случае наличия соответствующих обстоятельств.

Предлагаемый заявителем порядок исключения текущего требования, основанного на вступившем в законную силу судебном акте, посредством исключения из реестра текущих требований в порядке статьи 16 Закона о банкротстве обоснованно признан судом апелляционной инстанции направленным на преодоление вступившего в законную силу судебного акта и установленного действующим законодательством порядка его пересмотра.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, апелляционный суд правомерно указал на выбор заявителем неверного способа защиты права.

Приведенная Компанией судебная практика относительно конкуренции судебных актов обоснованно признана неприменимой в данном случае, поскольку в настоящем споре все судебные акты, на которых основано заявление о разногласиях, вступили в законную силу. В определениях Верховного суда РФ от 17.11.2016 N 305-ЭС14-7445 и от 20.08.2020 N 309-ЭС20-2354(1,2) речь идет о включении задолженности в реестр требований кредиторов при наличии судебных актов, по-разному установивших фактические обстоятельства, касающиеся одних и тех же отношений.

Кроме того, обоснованно отметил апелляционный суд, в исключительных случаях Законом о банкротстве допускается возможность исключения требования из реестра требований кредиторов (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения. Такие условия могут наступать в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов, на что указано в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку в данном случае означенные обстоятельства не установлены, суд первой инстанции, по сути, подверг ревизии вне искового производства обоснованность требования кредитора по текущим платежам к должнику, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение от 05.09.2022 и отклонил требования заявителя.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А66-9583/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "ЛРС Плаунинг унд Технологи ГмбХ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев