Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2023 г. N Ф07-4911/23 по делу N А56-61793/2021

03 июля 2023 г.

Дело N А56-61793/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

при участии Мартынова Д.А. (паспорт),

рассмотрев 21.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мартынова Дениса Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А56-61793/2021/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Линнафрост", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 2, лит. А, пом. 20Н, ОГРН 1147847399314, ИНН 7802877399 (далее - Общество).

Решением суда первой инстанции от 25.10.2021 (резолютивная часть объявлена 19.10.2021) Общество признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колмогоров Алексей Николаевич.

В суд первой инстанции 13.12.2021 поступило заявление Колмогорова А.Н. о признании недействительными сделками заключенных Обществом (займодавец) и Мартыновым Денисом Александровичем (заемщик) договора займа от 21.09.2018 (далее - Договор) и соглашения от 10.12.2018 о прощении долга по Договору (далее - Соглашение), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Мартынова Д.А. в конкурсную массу Общества 595 000 руб. долга, 116 276,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 30.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 определение от 30.10.2022 отменено, Договор и Соглашение признаны недействительными, с Мартынова Д.А. в конкурсную массу Общества взыскано 598 067 руб.

Дополнительным постановлением от 23.02.2023 с Мартынова Д.А. в конкурсную массу Общества взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на 598 067 руб. с даты вступления в законную силу постановления от 01.02.2023 до даты фактического исполнения указанного судебного акта.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 01.02.2023 отменить, определение от 30.10.2022 оставить в силе.

По утверждению подателя жалобы, апелляционный суд не проанализировал финансовое состояние должника на даты заключения спорных сделок, которое было удовлетворительным, признаков неплатежеспособности и (или) неоплатности у должника не имелось.

Мартынов Д.А. указал, что Колмогоров А.Н. не доказал всей совокупности обстоятельств для признания Договора и Соглашения недействительными по всем заявленным им основаниям.

В судебном заседании Мартынов Д.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, по условиям Договора Общество выдало Мартынову Д.А. 595 000 руб. в заем на один год под 7,5% годовых.

Соглашением Общество простило Мартынову Д.А. долг по Договору, освободило его от исполнения обязательств по возврату суммы займа (595 000 руб.) и уплате начисленных на дату заключения Соглашения процентов (3067 руб).

В заявлении Колмогоров А.Н. указал, что спорные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия обстоятельств, необходимых для признания Договора и Соглашения недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции с этим выводом не согласился.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены обжалуемого постановления.

Судами установлены и подтверждены материалами дела следующие обстоятельства.

В период с 14.12.2014 по 05.10.2018 Мартынов Д.А. являлся учредителем должника.

Приказом N 1 от 17.11.2014 Мартынов Д.А. вступил в должность генерального директора должника в соответствии с решением учредителей об учреждении ООО "ТД "Линнафрост" (протокол N 1 от 11.11.2014).

Указанным приказом Мартынов Д.А. принял на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета и сдачи отчетности.

Полномочия Мартынова Д.А. досрочно прекращены 06.12.2018 решением единственного участника должника от 05.12.2018.

Договор займа денежных средств заключен в период, когда Мартынов Д.А. являлся генеральным директором должника; Соглашение о прощении долга подписано спустя три дня после прекращения полномочий ответчика как генерального директора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 14.07.2021, Договор заключен 21.09.2018, Соглашение - 10.12.2018, то есть более чем за год, но менее чем за три года до указанной даты, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия у Общества признаков неплатежеспособности и (или) неоплатности на даты заключения Договора и Соглашения, не нашел оснований для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания спорных сделок мнимыми, поскольку факт передачи суммы займа ответчику доказан и не оспорен лицами, участвующими в споре.

В кассационной жалобе Мартынов Д.А. не ссылается на незаконность или необоснованность указанных выше выводов.

Вместе с тем податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции без достаточных оснований признал спорные сделки заключенными со злоупотреблением Обществом и Мартыновым Д.А. правом, исключительно с намерением причинить вред другим лицам (статьи 10, 168 ГК РФ).

Суд округа находит доводы подателя жалобы необоснованными.

В заявлении Колмогоров А.Н. указал на притворность спорных сделок, отметил, что Договор и Соглашение прикрывают дарение Обществом ответчику денежных средств.

Суд апелляционной инстанции не дал оценки этому доводу, однако это не привело к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Договор и Соглашение в действительности заключены с целью прикрыть дарение Мартынову Д.А. денежных средств, принадлежащих Обществу, следовательно, ничтожны по указанному выше основанию. Прикрываемый Договор правомерно признан судом апелляционной инстанции недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Вопреки мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждена недобросовестность сторон при заключении Договора и Соглашения.

На дату заключения Договора Мартынов Д.А. являлся руководителем должника, то есть фактически выдал себе заем за счет средств подконтрольного ему Общества.

Сразу после прекращения полномочий директора и менее чем через три месяца после заключения Договора Общество отказалось от притязаний на сумму долга и процентов, при этом ответчик никаких выплат в пользу Общества по Договору за указанный период не совершал. Таким образом, Общество фактически подарило ответчику сумму займа.

Общество является коммерческой организацией, дарение денежных средств физическим лицам не отвечает целям его хозяйственной деятельности, не может быть признано экономически целесообразной сделкой.

Подтвержденных надлежащими доказательствами убедительных доводов о причинах такого неразумного поведения Общества Мартынов Д.А. не привел.

Доводы Мартынова Д.А. в обоснование заявленных возражений о том, что Общество таким образом премировало ответчика по итогам успешных экономических показателей деятельности должника за предыдущие годы (2016-107 г.г.) не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Также не могут быть приняты во внимание приведенные ответчиком в кассационной жалобе доводы о том, что спорные денежные средства могли быть получены в счет оплаты реальной стоимости принадлежащей Мартынову Д.А. доли в Обществе в связи с выходом из него.

Данные доводы не могут быть расценены как свидетельствующие об ошибке судов, поскольку не приводились ответчиком в судах первой и апелляционной инстанций, являются новыми, тем самым заявитель нарушает принцип состязательности, установленный статьей 9 АПК РФ.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А56-61793/2021/сд.3 оставить без изменения, кассационную жалобу Мартынова Дениса Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.А. Боровая К.Г. Казарян