Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2023 г. N Ф07-7167/23 по делу N А13-10069/2015

11 июля 2023 г.

Дело N А13-10069/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" представителя Короненко А.Л. (доверенность от 04.08.2022), от Бровиной Светланы Владимировны представителя Абакиной Т.В. (доверенность от 12.04.2021), от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" представителя Степченко Л.Э. (доверенность от 09.12.2022),

рассмотрев 04.07.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Матвеевой Екатерины Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" и общества с ограниченной ответственностью "Джей Пи" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу N А13-10069/2015,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2015 по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трудовик", адрес: 162840, Вологодская обл., Устюженский район, дер. Брилино, Молодежная ул., д. 2, ОГРН 1033500751327, ИНН 3520000860 (далее - Общество).

Определением от 29.10.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Матвеева Екатерина Николаевна.

Решением от 28.03.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Определением от 28.03.2016 конкурсным управляющим должника утверждена Матвеева Е.Н.

Определением от 10.04.2020 Матвеева Е.Н. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 09.06.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Мухин Александр Александрович.

Определением от 15.06.2022 конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Матвеева Е.Н. и общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" (далее - Агентство) 01.07.2022 обратились в суд с заявлением о взыскании солидарно с Банка, Бровиной Светланы Владимировны и общества с ограниченной ответственностью "Джей Пи" (далее - ООО "Джей Пи") в пользу Матвеевой Е.Н. вознаграждения арбитражного управляющего в размере 1 268 639 руб. 61 коп., в пользу Общества - судебных расходов в размере 101 611 руб. 34 коп.

ООО "Джей Пи" 30.08.2022 обратилось в суд с заявлением о снижении вознаграждения Матвеевой Е.Н.

Обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 07.02.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 07.02.2023) в пользу Матвеевой Е.Н. с Банка, Бровиной С.В. и ООО "Джей Пи" солидарно взыскано вознаграждение конкурсного управляющего в размере 319 680 руб. 71 коп.; в пользу Агентства - с Банка, Бровиной С.В., ООО "Джей Пи" солидарно взыскано 77 400 руб. 94 коп. в порядке возмещения судебных расходов; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Определением от 14.02.2023 по тексту определения исправлены допущенные арифметические ошибки и опечатки в расчете причитающего вознаграждения конкурсного управляющего Матвеевой Е.Н.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 определение от 14.02.2023 оставлено без изменения; этим же постановлением определение от 07.02.2023 отменено в части, с ООО "Джей Пи" в пользу Матвеевой Е.Н. взыскано вознаграждение конкурсного управляющего в сумме 1 231 680 руб. 71 коп., в пользу Агентства - 95 138 руб. 90 коп. в порядке возмещения судебных расходов; производство по заявлению Агентства в части требований на сумму 6472 руб. 44 коп. прекращено; в остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Матвеева Е.Н. и Агентство просят отменить постановление от 24.04.2023, принять по делу новый судебный акт о взыскании заявленных сумм солидарно с Банка, Бровиной С.В. и ООО "Джей Пи".

Податели жалобы настаивают на том, что договор об уступке Банком права требования к должнику Бровиной С.В. и договор об уступке Бровиной С.В. этого же права требования ООО "Джей Пи" являются ничтожными сделками.

Матвеева Е.Н. и Фирма указывают, что Банк, как кредитор-заявитель, обнаружив отсутствие возможности за счет имущества должника покрыть расходы по данному делу, продал свой долг третьим лицам, дабы избежать погашения расходов по делу за собственный счет.

В кассационной жалобе ООО "Джей Пи" просит отменить постановление от 24.04.2023.

Податель жалобы настаивает на том, что именно Банк является заявителем по настоящему делу о банкротстве должника и в этой связи расходы на вознаграждение арбитражному управляющему должны быть погашены непосредственно Банком.

В отзыве Бровина С.В. и Банк просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель Агентства настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе Агентства и Матвеевой Е.Н., а Бровина С.В. и Банк возражали против удовлетворения жалобы Агентства и арбитражного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, Матвеева Е.Н. осуществляла полномочия временного управляющего должником в период с 27.10.2015 по 22.03.2016, конкурсного управляющего - в период с 23.03.2016 по 09.04.2020 с размером вознаграждения 30 000 руб. ежемесячно.

Суд первой инстанции выяснил, что по состоянию на 27.09.2018 у Матвеевой Е.Н. возникла обязанность обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу ввиду отсутствия у должника имущества и денежных средств для погашения расходов по делу о банкротстве.

Суд указал, что на указанную дату задолженность по вознаграждению управляющего составляла 746 639 руб. 61 коп., вместе с тем, в счёт погашения указанной задолженности по вознаграждению конкурсного управляющего направлено 30 000 руб. и на депозитный счёт суда внесены 36 958 руб. 90 коп. и в этой связи в пользу Матвеевой Е.Н. подлежит уплате вознаграждение в размере 319 680 руб. 71 коп.

Суд также отметил, что Агентство являлось лицом, финансирующим процедуру банкротства Общества, в связи с временным отсутствием средств у должника, и им понесены расходы в размере 77 400 руб. 94 коп.

Суд установил, что заявителем по делу о банкротстве должника являлся Банк, который уступил права требования к должнику Бровиной С.В., а последняя, в свою очередь, уступила права требования ООО "Джей Пи".

Суд посчитал, что данные договоры заключены Банком и Бровиной С.В. со злоупотреблением права, ввиду освобождения Банка (как первоначального заявителя по делу о банкротстве) от обязательств по возмещению судебных расходов по делу о банкротстве и (или) уменьшение неликвидной кредиторской задолженности для целей снижения размера резервирования для осуществления банковской деятельности.

В этой связи, суд первой инстанции взыскал сумму вознаграждения и расходов солидарно Банка, Бровиной С.В. и ООО "Джей Пи".

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции установил, что в счет погашения расходов по вознаграждению Матвеевой Е.Н. перечислено 335 199 руб. 10 коп., а также на депозитный счет суда внесены 36 958 руб. 90 коп.

В этой связи, заключил суд, общая сумма задолженности по вознаграждению Матвеевой Е.Н. составляет 1 231 680 руб. 71 коп.

Суд выяснил, что у должника отсутствует имущество и денежные средства, за счет которых возможно погасить судебные расходы, связанные с проведением в отношении должника процедуры банкротства.

Апелляционный суд отклонил как недоказанный довод ответчиков о том, что Матвеева Е.Н. в спорный период заведомо знала о невозможности формирования источника погашения расходов должника.

Суд указал, что на дату окончания торгов формирование конкурсной массы не было завершено и в этой связи не представлялось возможным однозначно определить окончательную стоимость активов должника и установить факт того, что размер судебных расходов ее превышает.

Суд отметил, что не представлено доказательств, что Банк, Бровина С.В., ООО "Джей Пи" или иные кредиторы должника обращались к управляющему с требованием о прекращении производства по делу в связи с недостаточностью средств для финансирования процедуры банкротства.

В этой связи, посчитал апелляционный суд, основания для выводов о наличии у Матвеевой Е.Н. обязанности обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве должника в срок до 27.08.2018, и, соответственно, об уменьшении причитающего размера вознаграждения Матвеевой Е.Н., отсутствовали.

Суд выяснил, что на финансирование процедуры банкротства Общества Агентство потратило 101 611 руб. 34 коп., и это подтверждено надлежащими доказательствами. При этом, Агентство заявило об отказе от требования на сумму 6 472 руб. 44 коп.

Суд указал, что вступившими в законную силу определениями от 29.10.2015, от 06.10.2021 и от 21.04.2022 подтверждено процессуальное правопреемство на стороне кредитора-заявителя, и в этой связи по состоянию на дату разрешения ходатайства правопреемником кредитора-заявителя является ООО "Джей Пи".

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции изменил судебный акт первой инстанции в части, взыскал с ООО "Джей Пи" в пользу Матвеевой Е.Н. 1 231 680 руб. 71 коп. вознаграждения конкурсного управляющего и в пользу Агентства - 95 138 руб. 90 коп. в порядке возмещения судебных расходов; прекратил производство по заявлению Агентства в части требования на сумму 6472 руб. 44 коп.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 24.04.2023.

Право арбитражного управляющего на получение вознаграждения в деле о банкротстве и на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении обязанностей, возложенных на него в деле о банкротстве, предусмотрено положениями статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве, вознаграждение арбитражного управляющего и его расходы по делу о банкротстве подлежат взысканию с должника.

Согласно пункту 3 статьи 59 Закона о банкротстве заявитель по делу о банкротстве обязан погасить указанные расходы (за исключением расходов на выплату процентов по вознаграждению арбитражного управляющего), в части, не погашенной за счет имущества должника, только в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения таких расходов.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", в случае временного отсутствия у должника достаточной суммы для осуществления расходов по делу о банкротстве арбитражный управляющий либо с его согласия кредитор, учредитель (участник) должника или иное лицо вправе оплатить эти расходы из собственных средств с последующим возмещением за счет имущества должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

По мнению суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно исходили из того, что Матвеева Е.Н. надлежащим образом исполняла свои обязанности в деле о банкротстве Общества и оснований для снижения размера ее вознаграждения не имеется.

Понесенные Агентством расходы по делу о банкротстве Общества в размере, удовлетворенном судом апелляционной инстанции, также подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд округа также соглашается с позицией суда о том, что статус кредитора-заявителя согласно вступившими в законную силу судебными актами перешел непосредственно к ООО "Джей Пи" и в этой связи именно на это лицо возлагается бремя погашения расходов по делу о банкротстве Общества.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу N А13-10069/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы Матвеевой Екатерины Николаевны, общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Практик" и общества с ограниченной ответственностью "Джей Пи" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев