Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2023 г. N Ф07-8093/23 по делу N А05-2478/2022

11 июля 2023 г.

Дело N А05-2478/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., рассмотрев 06.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ЭКО Групп" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 по делу N А05-2478/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ЭКО Групп", адрес: 163072, Архангельская обл., г. Архангельск, Комсомольская ул., д. 54, пом. 1, ОГРН 1172901006079, ИНН 2901285612 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Синцову Михаилу Викторовичу о взыскании 3 140 038 руб. 53 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Нордэкспресс", адрес: 163072, Архангельская обл., г. Архангельск, Комсомольская ул., д. 54, пом. 1, ОГРН 1162901063236, ИНН 2901280967 (далее - Компания), Синяева Валентина Константиновна, Яковлев Андрей Валентинович, Глебов Александр Владимирович.

Решением суда от 15.11.2022 исковые требования удовлетворены частично, с Синцова М.В. в пользу Общества взыскано 2 651 371 руб. 81 коп. убытков. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.03.2023 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении иска отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Заявитель считает, что судами дана неверная оценка справочному расчёту, представленному Обществом относительного периода осуществления Синяевой В.К. функций единоличного исполнительного органа Общества; полагает, что сумма кассового разрыва в размере 3 140 038 руб. 53 коп. полностью сформировалась в период управления Синцова М.В. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.07.2017 Компания и Общество (Управляющая организация) заключили договор N 17.002, в соответствии с которым функции единоличного исполнительного органа Компании переданы Обществу.

Согласно положениям пункта 1.4 договора полномочия единоличного исполнительного органа Компании считаются переданными Управляющей организации с момента вступления в силу названного договора.

Пункт 6.5 договора устанавливает, что он вступает в силу с 01.08.2017.

В соответствии с пунктом 2.1 договора Управляющая организация (Президент Управляющей организации) осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Компании в том объёме и с теми ограничениями, которые определены уставом Компании, ее внутренними документами и действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2.4 договора при исполнении договора Управляющая организация обязана обеспечивать эффективное управление имуществом, хозяйственной деятельностью и делами Компании, заботиться о делах Компании, действовать в ее интересах, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении Компании добросовестно и разумно.

В силу пункта 2.5 договора все решения по вопросам руководства Компании в рамках договора принимаются от имени Управляющей организации руководителем последней - Президентом.

Синцов М.В. на момент заключения договора являлся единоличным исполнительным органом Управляющей организации.

Согласно приказу от 10.03.2021 N 4к трудовые отношения между Синцовым М.В. и Управляющей организацией прекратились с 25.03.2021.

После увольнения Синцова М.В. проведена проверка бухгалтерского учёта и отчётности Компании по состоянию на 01.04.2021.

Согласно данным программы "1С: Бухгалтерия" в кассе числился остаток денежных средств в размере 3 140 038 руб. 53 коп. Фактически денежные средства в кассе Компании в указанном размере отсутствовали, что подтверждается актом инвентаризации наличных денежных средств от 01.04.2021 N 1-ДС.

Согласно кассовым книгам Компании за период деятельности Синцова М.В. в качестве Президента Общества образовался кассовый разрыв, недостаток денежных средств в сумме 3 140 038 руб. 53 коп., расходование данных средств подтверждено первичными документами.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 03.03.2022 по делу N А05-9016/2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022, с Общества в пользу Компании взыскано 3 140 038 руб. 53 коп. долга, поскольку установлено, что действиями Управляющей организации Компании причинён ущерб, Общество в нарушение пункта 2.4 договора не обеспечило сохранность имущества Компании (денежных средств).

Указывая на то, что данные денежные средства являются убытками Общества, причиненными недобросовестными действиями Синцова М.В., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о частичном удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из доказанности истцом всей совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков в размере 2 651 371 руб. 81 коп.

Податель жалобы оспаривает выводы судов только в части отказа в удовлетворении иска в сумме 488 666 руб. 72 коп.

Отклоняя доводы истца, суды учли, что в период с 13.05.2019 по 13.12.2019 Синцов М.В. находился в декретном отпуске по уходу за ребёнком до трёх лет, исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа приказом от 08.05.2019 N 7с возложено на Синяеву В.К. Сведения об исполнительном органе Компании в лице Синяевой В.К. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Таким образом, за период с 13.05.2019 по 13.12.2019 ответственность за правильное и своевременное ведение бухгалтерского учета и отражение спорных денежных средств в бухгалтерском учете Компании несла Синяева В.К. как лицо исполняющее обязанности Президента Управляющей организации, имеющее полномочия по распоряжению счетом Компании.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, в том числе справочный расчёт Общества, суды установили, что в связи с причинением ущерба Обществу в период деятельности Синцова М.В. в качестве единоличного исполнительного органа подлежащая взысканию сумма составляет 2 651 371 руб. 81 коп. При этом суды учли, что за период исполнения Синяевой В.К. обязанностей исполнительного органа сумма кассового разрыва составила 488 666 руб. 72 коп., указанная сумма не подлежит взысканию в качестве убытков с Синцова М.В. Оснований для возложения на ответчика ответственности в период, когда он не являлся единоличным исполнительным органом, судами не выявлено.

Вопреки доводам жалобы, истцом не был доказан весь заявленный размер убытков, причиненных в результате виновных действий (бездействия) Синцова М.В.

Довод кассационной жалобы о том, суды неправильно оценили представленный Обществом расчет, подлежит отклонению как направленный на переоценку доказательства, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Несогласие Общества с выводами суда в части отказа в удовлетворении иска по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Определением суда кассационной инстанции от 24.05.2023 удовлетворено ходатайство Общества о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результата кассационного рассмотрения с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 по делу N А05-2478/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ЭКО Групп" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ЭКО Групп", адрес: 163072, Архангельская обл., г. Архангельск, Комсомольская ул., д. 54, пом. 1, ОГРН 1172901006079, ИНН 2901285612, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева