Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2023 г. N Ф07-8800/23 по делу N А56-85999/2022

10 июля 2023 г.

Дело N А56-85999/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Гачко Д.В. представителя Тимониной Е.А. (доверенность от 17.05.2021), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой Н.Ю. (доверенность от 16.05.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гачко Дмитрия Валерьяновича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А56-85999/2022,

УСТАНОВИЛ:

Гачко Дмитрий Валерьянович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей от 21.06.2022 и 01.07.2021 за ГРН 2227801926713, 2227802114483 соответственно о Гачко Д.В. как участнике общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - Общество); признании недействительными данных записей; обязании Инспекцию удалить из ЕГРЮЛ указанные записи.

Решением от 18.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

Гачко Д.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, оспариваемые решения Инспекции являются незаконными, регистрационные записи - недействительными, поскольку внесены на основании заявлений неуполномоченных лиц и содержат недостоверную информацию о паспортных данных Гачко Д.В.

В судебном заседании представитель Гачко Д.В. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Инспекции против удовлетворения жалобы возражал, считая, что все действия Инспекции соответствовали закону.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 15.01.2016. Участниками Общества являлись Мурыгина Анна Витальевна, Ниеми Татьяна Михайловна, Буровенков Денис Валерьевич с долями в уставном капитале в размере 33,3%, 33,35%, 33,35% соответственно. Мурыгина А.В. являлась также генеральным директором Общества.

Мурыгина А.В., Ниеми Т.М., Буровенков Д.В. (продавцы), с одной стороны, и Гачко Д.В. (покупатель), с другой, заключили в простой письменной форме договор от 05.06.2019 купли-продажи каждым из продавцов своей доли в уставном капитале Общества, составляющих в совокупности 100% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 100 000 руб., по цене 34 900 000 руб., из которых Мурыгиной А.В. выплачивается 11 621 700 руб., Буровенкову Д.В. и Ниеми Т.М. - по 11 639 150 руб. каждому.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 по делу N А56-7288/2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2020, по иску Мурыгиной А.В. и Ниеми Т.М. признана действительной сделка, оформленная договором от 05.06.2019, по отчуждению (продаже) в собственность Гачко Д.В. принадлежащих Мурыгиной А.В. и Ниеми Т.М. долей в размере 33,3% и 33,35% соответственно в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 по делу N А56-98141/2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.07.2021, по иску Буровенкова Д.В. признана действительной сделка, оформленная договором от 05.06.2019, по отчуждению (продаже) в собственность Гачко Д.В. принадлежащей Буровенкову Д.В. доли в размере 33,35% в уставном капитале Общества.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-40715/2022 Гачко Д.В. отказано в удовлетворении требований о расторжении договора от 05.06.2019.

На основании заявления Мурыгиной А.В. и Ниеми Т.М. от 01.06.2022, поступившего в регистрирующий орган 14.06.2022, и заявления Буровенкова Д.В. от 25.06.2022 Инспекцией приняты решения от 21.06.2022 N 85163А и от 01.07.2022 N 92346А соответственно о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице; в ЕГРЮЛ внесены записи от 21.06.2022 и 01.07.2022 о Гачко Д.В. как участнике Общества с долями в уставном капитале в размере 66,65% и 33,35% соответственно.

Гачко Д.В., считая действия Инспекции незаконными, поскольку соответствующие записи могли быть внесены только на основании заявления лица, к которому перешла доля в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона о регистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о регистрации в предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. В случае, если такие изменения вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном порядке копия вступившего в законную силу судебного акта.

Как видно из судебных актов по делам N А56-7288/2020, N А56-98141/2020, решения о признании договора от 05.06.2019 купли-продажи доли действительной сделкой вынесены по иску продавцов долей в связи с уклонением покупателя Гачко Д.В. от нотариального удостоверения сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, проанализировав собранные в ходе рассмотрения дела документы и установленные ими обстоятельства, правомерно посчитали, что в данном случае основанием для перехода доли от заявителей к Гачко Д.В. являлись договор купли-продажи от 05.06.2019 и вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда по делам N А56-7288/2020, N А56-98141/2020, принятые в пользу заявителей, в связи с чем исходя из приведенных выше положений Закона о регистрации у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в совершении соответствующих регистрационных действий.

В таком случае суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований Гачко Д.В.

Ссылка Гачко Д.В. на несоответствие его паспортных данных, указанных в заявлениях, паспортным данным, указанным в договоре купли-продажи, подлежит отклонению, поскольку в заявлениях на государственную регистрацию указаны данные паспорта, выданного 03.09.2021, то есть после подписания сторонами договора купли-продажи от 05.06.2019, в связи с чем у регистрирующего органа не возникли сомнения в идентификации лица, в отношении которого поданы заявления.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

При подаче кассационной жалобы Гачко Д.В. по чек-ордеру ПАО Сбербанк от 11.05.2023 (операция N 17) уплатил государственную пошлину в сумме 3000 руб. С учетом подпункта 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46, заявителю следует возвратить из федерального бюджета 2850 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А56-85999/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гачко Дмитрия Валерьяновича - без удовлетворения.

Возвратить Гачко Дмитрию Валерьяновичу из федерального бюджета 2850 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Г.М. Рудницкий