Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2023 г. N Ф07-9625/23 по делу N А56-52526/2022

18 июля 2023 г.

Дело N А56-52526/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур" Николаева А.С. (доверенность от 01.07.2022); от общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" Богомолова Д.Д. (доверенность от 17.07.2023),

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по делу N А56-52526/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Адвенчур", адрес: 354003, Краснодарский край, г. Сочи, Вишневая ул., д. 21, кв. 24, ОГРН 1212300034979, ИНН 2366028481 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Колпинский завод тяжелого машиностроения", адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. Ижорский завод, д. б/н, лит. АА, пом. 1Н - 9Н, ОГРН 1147847023774, ИНН 7817331676 (далее - Завод), о взыскании 1 252 951 руб. 36 коп. задолженности по договору аренды от 01.12.2019 N 124 нежилого помещения.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск Завода, в котором последний просит признать пункт 3 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1 недействительной сделкой в части касающейся Завода; признать пункт 4 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 недействительной сделкой в части касающейся наименования Завода, размера долга - 3 297 940 руб. 80 коп., основания - договор аренды нежилого помещения от 30.10.2020 N 141, договор аренды нежилого помещения от 01.12.2019 N 124.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Промышленные инвестиции", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., 107, корп. 3, лит. О, ОГРН 1117847530701, ИНН 7810850111 (далее - ООО "ПромИнвест"), в лице конкурсного управляющего Богомоловой Татьяны Николаевны.

В ходе судебного разбирательства Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ходатайствовало об уточнении исковых требований, согласно которым Общество просило взыскать с Завода 3 650 084 руб. 72 коп. задолженности по договорам от 01.12.2019 N 124 и от 30.10.2020 N 141.

Суд первой инстанции в принятии указанных уточнений требований отказал.

Решением суда от 08.11.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.04.2023 решение суда от 08.11.2022 отменено. Поскольку судом апелляционной инстанции установлено наличие оснований для безусловной отмены решения суда первой инстанции, а именно: необоснованный отказ суда в принятии уточнений иска в части взыскания 1 252 951 руб. 36 коп. задолженности по договору от 01.12.2019 N 124 аренды нежилого помещения, в связи с чем апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, приняв уточнения исковых требований в означенной части; в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что судом апелляционной инстанции надлежащим образом не исследованы и не дана оценка доказательствам представленным Обществом в материалы дела.

Помимо прочего, податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции не применил положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), признав сделку, где одной стороной является лицо, в отношении которого введено конкурсное производство, недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представитель ООО "ПромИнвест" с доводами жалобы согласился.

Завод извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ПромИнвест" (арендодатель) и Завод (арендатор) 01.12.2019 заключили договор N 124 аренды нежилых помещений сроком с 01.12.2019 по 31.10.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 12.05.2020), расположенных на 1-ом этаже в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 6, лит. Б:

- помещения N 10-1 площадью 1526 кв. м с кадастровым номером 78:7012:5:70 для целей размещения производства;

- помещения N 36, N 37 площадью 60,26 кв. м с кадастровым номером 78:7012:5:69, для целей размещения офиса.

Арендатор согласно пункту 2.2.3 договора обязан своевременно и полностью вносить арендодателю арендную плату.

Арендная плата в силу пункта 3.1 начисляется с момента подписания акта приема-передачи и составляет 589 707 руб. 44 коп. в месяц за помещения N 10-1 и 20 674 руб. 54 коп. в месяц за помещения N 36, N 37, общая стоимость - 610 381 руб. 98 коп.

Заключая дополнительное соглашение от 12.05.2020 к договору, стороны внесли изменения в пункт 3.1, указав, что арендная плата составляет 589 707 руб. 44 коп. в месяц за помещение N 10-1 и 36 768 руб. 24 коп. в месяц за помещения N 36, N 37, общая стоимость - 626 475 руб. 68 коп.

Арендный платеж вносится ежемесячно не позднее 20-го числа месяца, предшествующего оплачиваемому (пункт 3.4 договора).

Вместе с тем, в результате ненадлежащего исполнения арендатором денежных обязательств по договору, у Завода образовалось 1 361 121 руб. 55 коп. задолженности.

Ссылаясь на то, что на основании договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1 с учетом дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к нему, Обществу перешли права требования к Заводу в полном объеме, в том числе по спорному договору, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения иска, Завод указал, что исходя из протокола от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 по продаже имущества должника ООО "ПромИнвест", а также договора цессии Обществом приобретены лишь имущественные права (требования к должнику) к Заводу, возникшие на основании договора от 30.10.2020 N 141 аренды нежилого помещения в размере 2 346 578 руб. 96 коп.

Соответственно, ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 13.04.2022 N 1 к договору цессии, является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Завод подал встречный иск, в котором просил признать пункт 3 дополнительного от 13.04.2022 N 1 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1, пункт 4 того же дополнительного соглашения недействительной сделкой в части, касающейся Завода.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и представленные ими доказательства, признал требования Общества не подлежащими удовлетворению, при этом встречный иск удовлетворил в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, счел решение суда первой инстанции подлежащим отмене, поскольку установил наличие оснований для безусловной отмены решения суда первой инстанции, а именно: необоснованный отказ суда в принятии уточнений иска в части взыскания 1 252 951 руб. 36 коп. задолженности по договору от 01.12.2019 N 124, в связи с чем перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, приняв уточнения исковых требований в означенной части; в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил в полном объеме.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Из статей 382 и 384 ГК РФ следует, то существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор от 18.02.2022 N 1 заключен с Обществом по результатам проведенных открытых торгов, согласно которым последний стал победителем по лоту N 1 (неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО "ПромИвест" на общую сумму 10 237 938 руб. 20 коп., включая требования к Заводу в размере 2 346 578 руб. 96 коп., что подтверждается протоколом от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 18372). Таким образом, исходя из названного протокола, договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 N 1, акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к договору, Общество приобрело имущественные права (требование к должнику) к Заводу на основании договора от 30.10.2020 N 141 аренды нежилого помещения в размере 2 346 578 руб. 96 коп.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что условиями дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к договору цессии, стороны фактически согласовали внесение в договор цессии условий о предмете договора, не предусмотренных протоколом от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 по продаже имущества должника ООО "ПромИнвест", а также акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к договору цессии.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166, 167, 382, 388 ГК РФ, пунктом 1 статьи 140, пунктом 3 статьи 139, пунктом 7 статьи 110 Закона N 127-ФЗ, руководствуясь разъяснениями указанными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", проанализировав условия договоров в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, приняв во внимание факт признания решением суда ООО "ПромИнвест" несостоятельным (банкротом), суд апелляционной инстанции, установив, что согласно протоколу от 31.12.2021 N 18372-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1, торги проводились на основании вступившего в законную силу определения арбитражного суда от 26.08.2020 принятого в рамках дела N А56-43221/2017, согласно которому продаже подлежало имущество должника в виде размера задолженности, какое-либо иное право требования должника не реализовывалось на торгах, пришел к правомерному выводу о том, что включение без проведения торгов в договор цессии условий о передаче в пользу Общества дополнительных имущественных прав (требования) к должнику - Заводу, в том числе возникших на основании договора от 01.12.2019 N 124 аренды нежилого помещения, произведено с нарушением вышеназванных норм Закона N 127-ФЗ и прав третьих лиц, в том числе кредиторов должника и возможных участников торгов, то есть неопределенного круга лиц.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, на основании установленных обстоятельств, пришел к верному выводу о том, что пункт 3 дополнительного соглашения от 13.04.2022 N 1 к договору цессии от 18.02.2022 N 1 в части, касающейся Завода, а также пункт 4 названного дополнительного соглашения к тому же договору цессии в части, касающейся наименования Завода, размера долга, основания, являются ничтожными сделками и не влекут правовых последствий, в том числе, не предоставляет кредитору полномочия на предъявление требований к должнику, вытекающих из договора от 01.12.2019 N 124, а потому встречный иск Завода подлежит удовлетворению, что в свою очередь исключает удовлетворение первоначального иска в полном объеме.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Доводы подателя жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда апелляционной инстанции, в связи с чем, признаются судом округа несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, доводы подателя жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Обстоятельства по делу судом апелляционной инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, судом апелляционной инстанции не допущено. Основания для отмены обжалуемого судебного акта у суда округа отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по делу N А56-52526/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адвенчур" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова Е.В. Чуватина