Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2023 г. N Ф07-8112/23 по делу N А52-3647/2019

24 июля 2023 г.

Дело N А52-3647/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АЗ" Морозова Михаила Владимировича на определение Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу N А52-3647/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 21.11.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "АЗ", адрес: 180024, г. Псков, Гаражный проезд, д. 8, офис 1, ОГРН 1176027000588, ИНН 6027176958 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алейников Константин Викторович.

Решением от 19.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алейников К.В.

Определением от 24.09.2020 Алейников К.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 18.11.2020 конкурсным управляющим утвержден Тренклер Алексей Игоревич.

Конкурсный управляющий Тренклер А.И. 14.05.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 18.09.2018 и соглашения о взаимозачете от 18.09.2018, заключенные должником и ООО "ЛогистСпецТех" (далее - Компания), и о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав требования каждой из сторон.

Определением от 22.07.2021 Тренклер А.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 15.11.2022 конкурсным управляющим утвержден Морозов Михаил Владимирович.

Определением от 26.01.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Морозов М.В. просит отменить определение от 26.01.2023 и постановление от 17.04.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что оспариваемые сделки недействительны по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку на момент заключения договора и соглашения должник отвечал признакам неплатежеспособности и при этом ответчик и Общество являются аффилированными лицами.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили 18.09.2018 договор купли-продажи автомобиля с краном "ИПВ 6730С 1", VIN XWR6730С1A0000051, 2010 года выпуска (далее - автомобиль), согласно которому Компания обязалась приобрести автомобиль за 4 178 344 руб.

Компания перечислила должнику 1 875 000 руб.

В эту же дату, 18.09.2018, Компания и Общество заключили соглашение о проведении зачета встречных однородных требований.

Согласно пункту 1 указанного соглашения у должника перед Компанией имеется задолженность, по договору аренды техники от 23.05.2018 в сумме 10 384 руб., и по договору уступки прав требования (цессии) от 03.09.2018 N 1 в размере 2 292 960 руб. 20 коп.

В соответствии с пунктом 3 соглашения стороны производят взаимозачет встречных обязательств на сумму 2 303 344 руб. 20 коп.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что договор и соглашение являются недействительными сделками по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение реальности правоотношений между сторонами спора Компанией представлены, в том числе, договор от 23.05.2018, договор цессии от 03.09.2018, акты оказанных услуг и платежное поручение от 18.09.2018 N 545 в размере 1 875 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные договор и соглашение направлены на исполнение реальных обязательств должника.

Суд указал, что отсутствуют доказательства заинтересованности или аффилированности сторон, а также того, что сделки были совершена в период неплатежеспособности должника, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, как и того, что такой вред причинен в результате ее совершения, и другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту ее совершения.

В этой связи суд отказал в признании сделок недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды установили, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды посчитали, что Компания представила надлежащие доказательства реальности правоотношений между сторонами обособленного спора.

Доказательства, опровергающие этот вывод судов, в материалы дела не представлены.

Суды отметили, что доказательств аффилированности и заинтересованности Общества и Компании, как и наличия на момент заключения сделки признаков неплатежеспособности должника, в дело не представлено.

В этой связи суды обоснованно заключили, что конкурсный управляющий не доказал факт причинения вреда должнику в результате заключения и исполнения оспариваемых договоров.

Конкурсный управляющий в подтверждении неплатежеспособности Общества в доводах ссылается на наличие у должника задолженностей перед кредиторами.

Суд округа отмечает, что наличие задолженности перед одним или несколькими кредиторами само по себе не является достаточным подтверждением неплатежеспособности должника.

С учетом изложенного, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 26.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу N А52-3647/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "А3" Морозова Михаила Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.В. Яковец