Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2023 г. N Ф07-8712/23 по делу N А56-14671/2020

24 июля 2023 г.

Дело N А56-14671/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Оптима Энерго" представителя Гудылева С.А. (доверенность от 01.02.2023),

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Невская инженерно-строительная компания" Лашиной Ольги Олеговны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А56-14671/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2020 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Невская инженерно-строительная компания", адрес: 190103, Санкт-Петербург, 12-я Красноармейская ул., д. 32, лит. А, помещ. 1-Н, офис 6, ОГРН 1177847053988, ИНН 7806261917 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лашина Ольга Олеговна.

Решением от 05.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лашина О.О.

Конкурсный управляющий Лашина О.О. 11.10.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о новации от 10.01.2018, заключенного должником и ООО "Оптима Энерго" (далее - Компания), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 383 721 883 руб. 71 коп.

Определением от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Лашина О.О. просит отменить определение от 03.02.2023 и постановление от 20.04.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы настаивает на том, что оспариваемая сделка недействительна по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку отсутствуют надлежащие доказательства подтверждающие реальность заключенного соглашения.

В отзыве Компания просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания и Общества заключили соглашение о новации от 10.01.2018, по которому обязательства Компании на общую сумму 383 721 883 руб. 71 коп. заменяются на обязательство по выдаче простых векселей (тридцати девяти на сумму 10 000 000 руб. и одного на 3 721 883 руб. 71 коп.).

Векселя эмитированы Компанией и переданы должнику.

В дальнейшем векселя предъявлены ответчику индоссантами (ООО "Меткомплект", АКОО "Анокс Инвест Трейд ЛТД", акционерное общество "Каскад" и ООО "ФКПФТ"), которые оплачены Компанией, что подтверждено соответствующими платежными поручениями.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением ссылаясь на то, что при заключении соглашения от 10.01.2018 стороны злоупотребили своими правами, сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорный договор направлен на исполнение реальных обязательств Компании.

Суд указал, что отсутствуют доказательства заинтересованности или аффилированности сторон, а также того, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, как и того, что такой вред причинен в результате ее совершения, и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту ее совершения.

В этой связи суд отказал в признании недействительной оспариваемой сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды установили, что оспариваемый договор совершен в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды выяснили, что представлены надлежащие доказательств о реальности правоотношений между сторонами обособленного спора, а также того, что векселя были эмитированы ответчиком, выданы должнику и в дальнейшем оплачены.

Суды отметили также, что доказательства аффилированности и заинтересованности Общества и Компании не представлены.

В этой связи суды обоснованно заключили, что конкурсный управляющий не доказал факт причинения вреда должнику в результате заключения и исполнения оспариваемого договора.

Довод заявителя о ничтожности сделки по основаниям, установленными статьей 170 ГК РФ, также правомерно отклонен судами, обоснованно указавшими, что ответчиком представлены необходимые и достаточные доказательство реального характера оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, суды, руководствуясь положениями пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и в силу статьи 170 ГК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А56-14671/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Невская инженерно-строительная компания" Лашиной Ольги Олеговны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.В. Яковец