Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2023 г. N Ф07-9543/23 по делу N А56-13195/2020

02 августа 2023 г.

Дело N А56-13195/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии представителя АО "Центр судоремонта "Звездочка" Малкова Н.Г. по доверенности от 26.12.2022, представителя ООО "Проектно-Строительная компания 52" директора Ордина М.А.,

рассмотрев 01.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство" Дроздовой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.22,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1077847382557, ИНН 7802390686 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2021, конкурсный управляющий Дроздова Наталья Михайловна обратилась с заявлением о признании недействительными договоров от 03.08.2020 N 15/20, от 14.01.2021 N 14/01/21 и от 23.07.2021 N 26/07/21, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания 52" (далее - Компания), и соответствующих платежей (списаний) на общую сумму 5 720 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 02.02.2023 и постановление от 03.05.2023, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие достаточных доказательств, подтверждающих факт выполнения ответчиком работ по договорам, полагает, что оспариваемые сделки являются мнимыми, совершенными в отсутствие равноценного встречного предоставления.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "СБК Гранд" оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство, в котором просит удовлетворить кассационную жалобу и рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора - акционерного общества "Центр судоремонта "Звездочка" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании по жалобе возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Законность принятых по обособленному спору судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (заказчик) и Компания (проектировщик) 03.08.2020 заключили договор N 15/20 подряда на выполнение изыскательских работ, по условиям которого проектировщик обязался подготовить документацию по объекту "Реконструкция объектов производственной базы по адресу: Ростов-на-Дону, ул. Нижний Железнодорожный проезд, д. 1Б", а заказчик - уплатить 2 500 000 руб. за оказанные услуги.

Общество (заказчик) и Компания (проектировщик) 14.01.2021 заключили договор N 14/01/21 подряда на выполнение изыскательских работ, согласно условиям которого проектировщик обязался подготовить документацию по объекту "Производственный комплекс (гор. Выборг, ул. Промышленная, д. 11)", а заказчик - уплатить 8 000 000 руб. за эти услуги.

Помимо этого, Общество (заказчик) и Компания (проектировщик) заключили 23.07.2021 договор N 26/07/21 подряда на выполнение изыскательских работ, по условиям которого проектировщик обязался подготовить документацию по объекту "Производственный комплекс (гор. Выборг, ул. Промышленная, д. 11)", а заказчик - уплатить 50 000 000 руб.

Должник 17.11.2021 и 25.11.2021 перечислил Компании 4 900 000 руб. и 820 000 руб. соответственно с указанием в назначении платежей на авансирование по договору N 26/07/21.

Ссылаясь на мнимость договоров подряда и отсутствие доказательств, подтверждающих факт выполнения ответчиком работ по ним, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании спорных сделок недействительными по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) 19.02.2020, суды обоснованно указали на возможность оспаривания договоров и осуществленных по ним платежей по основаниям как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении оспариваемой сделки и аналогичных сделок следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Проанализировав и оценив представленные Компанией в материалы дела доказательства, в том числе акты от 11.01.2021, 14.01.2021, 29.01.2021, расчеты сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом, суды признали доказанными реальность взаимоотношений сторон по договорам подряда и факт выполнения Компанией работ по ним.

Суды указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик является в такой степени аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, которая позволяла бы ему владеть всей полнотой информации о его имущественном положении.

Установив, что в результате совершения спорной сделки уменьшение стоимости или размера имущества, равно как и увеличение имущественных требований к должнику, не произошло, суды признали недоказанными конкурсным управляющим неравноценности встречного предоставления и наличия у сторон цели причинить вред интересам кредиторов, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом отсутствия доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суды также не усмотрели оснований для применения положений статей 10, 168 170 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов являются правомерными и соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие ее подателя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.22 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Дроздовой Натальи Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев