Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2023 г. N Ф07-8661/23 по делу N А21-3727/2020

08 августа 2023 г.

Дело N А21-3727/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 01.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Т-ИНЖИНИРИНГ" Петрова Ильи Евгеньевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу N А21-3727/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Т-ИНЖИНИРИНГ", адрес: 236048, Калининград, Краснопрудная ул., д. 18, кв. 1, ОГРН 1133926031051, ИНН 3906302535 (далее - Общество), конкурсный управляющий Обществом обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительными сделками договора от 03.09.2018 N УПР1/ТИ, заключенного с ООО "Т-Групп", адрес: 236001, Калининград, Краснопрудная ул., д. 18, кв. 1, ОГРН 1163926076082, ИНН 3906995738 (далее - Компания), и платежей осуществленных по данному договору в общем размере 1 878 000 руб.

Определением от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит отменить определение от 19.12.2022 и постановление от 06.04.2023, заявление удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что на дату заключения оспариваемого договора и совершения платежей по нему должник отвечал признакам неплатежеспособности и Компании было известно об этом, поскольку она является аффилированным с должником лицом.

По мнению конкурсного управляющего Обществом, материалами дела не подтверждается предоставление ответчиком равноценного встречного предоставления по рассматриваемому договору, а осуществление Обществом платежей по нему было фактически безвозмездным и направлено на вывод активов должника.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 03.09.2018 между Компанией (исполнитель) и Обществом (заказчик) был заключен договор на оказание услуг по бухгалтерскому, юридическому и маркетинговому сопровождению N УПР1/ТИ (договор аутсорсинга).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг составляет 5 % от всех поступлений денежных средств на расчетные счета заказчика.

Согласно пункту 3.2. аванс по договору составляет 1 700 000 руб.

В соответствии с Дополнительными соглашениями от 01.10.2018 N 1, от 28.12.2018 N 2 и от 01.05.2019 N 3 стоимость услуг по договору составила соответственно 650 000 руб., 550 000 руб. и 150 000 руб. ежемесячно.

Обществом в пользу Компании по указанному договору перечислено в общей сумме 1 878 000 руб.

Определением от 29.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением 22.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петров Илья Евгениевич.

Решением от 23.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петров И.Е.

Конкурсный управляющий, полагая, что названный договор является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

В данном случае судами установлено, что в соответствии с условиями оспариваемого договора исполнитель обязался по заданию оказывать комплекс услуг, включающий бухгалтерское, юридическое и маркетинговое сопровождение.

В подтверждение оказанных услуг Компанией в материалы дела представлены копии счетов-фактур, универсальных передаточных документов и актов оказанных услуг.

Изучив в совокупности представленные в материалы дела документы, суды пришли к выводу, что фактическое исполнение договора подтверждается, помимо актов оказанных услуг и УПД, передачей бухгалтерской и налоговой отчетности должника конкурсному управляющему, отсутствием у уполномоченных органов претензий к должнику в период исполнения Компанией своих обязанностей, связанных среди прочего с ответами на входящие требования со стороны различных контролирующих органов в ходе камеральных, выездных и прочих проверок, которые многократно возникали в период предоставления услуг. При этом доказательств того, что договор был заключен на невыгодных для должника условиях, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что факт реального оказания ответчиком должнику услуг подтверждается материалами дела, в связи с чем вред имущественным правам кредиторов заключением спорного договора и совершенными в его исполнение платежами не причинен по причине наличия равноценного встречного предоставления.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это обстоятельство исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что из содержания определения суда первой инстанции от 21.03.2022 по иному обособленному спору следует, что в рассматриваемый период должником велась активная хозяйственная деятельность и, следовательно, была необходимость ведения надлежащего бухгалтерского учета и документооборота наряду с необходимостью ведения претензионной, исковой и иной деятельности, что объясняет привлечение должником специализированной организации для указанных целей.

С учетом фактических обстоятельств настоящего спора суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 и в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий в обоснование своего заявления, соответствуют диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу N А21-3727/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Т-ИНЖИНИРИНГ" Петрова Ильи Евгеньевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Т-ИНЖИНИРИНГ", адрес: 236048, г. Калининград, Краснопрудная ул., д. 18, кв. 1, ОГРН 1133926031051, ИНН 3906302535, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец