Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2023 г. N Ф07-7394/23 по делу N А13-153/2019

15 августа 2023 г.

Дело N А13-153/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 08.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Групп" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу N А13-153/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.01.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ВологдаСтрой", адрес: 160012, Вологодская обл., г. Вологда, Элеваторная ул., д. 26, ОГРН 1143525009616, ИНН 3525325332 (далее - Общество).

Решением от 12.04.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Карава Элина Викторовна.

Конкурсный управляющий обратилась 22.12.2020 в суд с заявлением, в котором просила:

- признать недействительными договоры подряда на капитальное строительство от 01.05.2016, от 01.11.2016, от 01.12.2016, от 01.06.2017, от 01.07.2017, от 01.10.2016, от 25.09.2016 и дополнительное соглашение к нему N 1, заключенные Обществом и ООО "СМУ-35" (далее - Компания);

- признать недействительными договоры оказания услуг строительными механизмами от 01.01.2017, от 01.04.2016, заключенные Обществом и Компанией;

- признать отсутствующей задолженность должника перед Компанией по указанным договорам.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Волков Илья Сергеевич.

Определением от 08.06.2021 Карава Э.В. освобождена от исполнения обязанностей управляющего.

Определением от 12.11.2021 конкурсным управляющим утвержден Губанов Александр Сергеевич.

Протокольным определением произведена замена заявителя по настоящему спору на Губанова А.С.

Определением от 27.01.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор "ТК Групп" (далее - Фирма) просит изменить определение от 27.01.2023, исключив из мотивировочной части вывод об отсутствии на момент заключения оспариваемых договоров признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника.

Податель жалобы настаивает на том, что имеются вступившие в законную силу судебные акты, которые подтверждают, что на момент заключения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В отзыве конкурсный кредитор ООО "Строикс" просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (заказчик) и Компания (генподрядчик) заключили договоры подряда от 01.05.2016, от 01.11.2016, от 01.12.2016, от 01.06.2017, от 01.07.2017, от 01.10.2016, от 25.09.2016 и договоры оказания услуг от 01.01.2017, от 01.04.2016.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что обжалуемые договоры являются мнимыми сделками, на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции выяснил, что в период заключения оспариваемых договоров у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, кроме того, отсутствуют доказательства заинтересованности Общества и Компании.

Суд установил, что спорные договоры были направлены на исполнение реальных обязательств должника, сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности должника с учетом специфики осуществляемой деятельности.

В этой связи суд пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными как по положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Согласно абзацу второму пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - Постановление N 13) в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции.

Суды выяснили, что на момент заключения оспариваемых договоров у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суды установили, что согласно бухгалтерскому балансу в спорный период должник осуществлял хозяйственную деятельность, активы на 31.12.2017 составляли 675 746 тыс. руб., на 31.12.2016 - 616 654 тыс. руб., на 31.12.2015 - 101 537 тыс. руб., при кредиторской задолженности соответственно указанным датам в размере 233 575 тыс. руб., 391 570 тыс. руб., 52 142 тыс. руб.

Суды указали, что с Общества в пользу Администрации города Вологды (далее - Администрация) вступившими в законную силу судебные акты взыскана задолженность, а именно: от 23.05.2017 по делу N А13-3500/2017 основной долг в размере 271 972 руб. 07 коп., пени в размере 1 359 руб. 86 коп.; от 17.05.2017 по делу N А13-3126/2017 основной долг в размере 606 433 руб. 11 коп., пени в размере 3 032 руб. 17 коп.; от 12.12.2017 по делу N А13-17292/2017 основной долг в размере 346 998 руб. 83 коп., пени в размере 38 777 руб. 11 коп.; от 20.10.2017 по делу N А13-14221/2017 основной долг в размере 1 923 856 руб. 76 коп., пени в размере 84 429 руб. 78 коп., от 14.11.2017 по делу N А13-16473/2017 основной долг в размере 1 923 856 руб. 76 коп., пени в размере 132 837 руб. 08 коп.

Суды выяснили, что согласно решению от 14.11.2017 по делу N А13-16473/2017 представитель Общества в судебном заседании наличие долга не оспаривал, указал, что задолженность не погашена по причине наличия кредиторской задолженности Администрации перед должником по другим договорам.

По мнению суда кассационной инстанции, суды пришли к обоснованному выводу, что наличие отдельных судебных актов о взыскании задолженности с должника не может свидетельствовать ни о его неплатежеспособности, ни о недостаточности у него имущества, поскольку неисполнение обязательства перед конкретным кредитором само по себе не свидетельствует о прекращении расчетов с кредиторами в принципе, а недостаточность имущества может быть определена только по данным бухгалтерской отчетности лица, согласно положениям абзацев тридцать третьего и тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве.

В этой связи у суда округа отсутствуют основания для изменения мотивировочной части суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу N А13-153/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова