Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2023 г. N Ф07-8162/23 по делу N А56-55892/2022

28 августа 2023 г.

Дело N А56-55892/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от акционерного общества "Альфа" Куликовой Н.Б. (доверенность от 15.08.2023 N 03), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Ерохова Л.И. (доверенность от 30.12.2022 N 05-22-46927/22-0-0), Матвеевой Е.А. (доверенность от 09.01.2023 N 05-22-33/23-0-0), от акционерного общества "Фонд имущества Санкт-Петербурга" Гадаловой М.В. (доверенность от 09.01.2023 N 14-14/23-0-0),

рассмотрев 16.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Альфа" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А56-55892/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Альфа", адрес: 117312, Москва, пр. 60-летия Октября, д. 11А, стр. 14, эт. 4, пом. 411, ОГРН 1207700447294, ИНН 9728020249 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), в котором с учетом изменения предмета иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило:

- признать недействительным аукцион (N извещения 21000019360000000040, код процедуры 6420919-7001-37) в электронной форме на право заключения договора аренды неиспользуемого объекта культурного наследия (памятника истории и культуры) народов Российской Федерации, нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербурга муниципальный округ Дворцовый округ, Конюшенная пл., д. 1, стр. 1, относящегося к числу объектов культурного наследия федерального значения "Конюшенное ведомство";

- признать недействительным договор от 10.06.2022 N 03-А053281, заключенный по итогам аукциона между городом федерального значения Санкт-Петербургом в лице Комитета и обществом с ограниченной ответственностью "БахчаСарай", адрес: 121087, Москва, ул. Барклая, д. 6, стр. 3, эт. 4, пом. XXVII-7, комн./оф. 1/25, ОГРН 1217700383780, ИНН 7730267232 (далее - Общество);

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания Общества вернуть переданное по договору, заключенному между Комитетом и Обществом по результатам аукциона, недвижимое имущество, относящегося к числу объектов культурного наследия федерального значения "Конюшенное ведомство", организатору аукциона - Комитету.

К участию в деле привлечены в качестве соответчика - Общество, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга", адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 5, ОГРН 1057812368239, ИНН 7838332649 (далее - Фонд), общество с ограниченной ответственностью "Меркурий", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 12-Я линия В.О., д. 13, лит. А, пом. 18-Н, оф. 49, ОГРН 1197847104498, ИНН 7801664158 (далее - ООО "Меркурий").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Копания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 23.11.2022 и постановление от 07.03.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, его требования подлежали удовлетворению судами ввиду несвоевременного размещения на официальном сайте проведения торгов протокола рассмотрения заявок на участие в электронном аукционе и необоснованного отказа в признании Компании участником аукциона. Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что в представленном им протоколе общего собрания акционеров не содержится решение о максимальной сумме сделки и порядке ее определения.

В отзывах на кассационную жалобу Комитет и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Комитета и Фонда возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов жалобы и возражений на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН нежилое здание с кадастровым номером 78:31:0001185:1010 площадью 13 511,4 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование Санкт-Петербурга муниципальный округ Дворцовый округ, Конюшенная пл., д. 1, стр. 1 (далее - Здание), является объектом государственной собственности Санкт-Петербурга, относится к числу объектов культурного наследия федерального значения "Конюшенное ведомство".

29.04.2022 Комитет (организатор торгов) при содействии Фонда в качестве специализированной организации разместил на электронной торговой площадке (ЭТП) в сети Интернет "www.lot-online.ru" извещение о проведении 30.05.2022 аукциона в электронной форме на право заключения договора аренды Здания (далее - Аукцион).

В установленном порядке на торговой площадке была размещена документация об аукционе в электронной форме на право заключения договора аренды неиспользуемого объекта культурного наследия (памятника истории и культуры) народов Российской Федерации, включенного в единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, находящегося в неудовлетворительном состоянии, собственником которого является Санкт-Петербург (далее - Аукционная документация).

Аукционной документации было предусмотрено проведение в соответствии с решением Комитета от 29.04.2022 N 05-25-15451/22-0-0 аукциона на право заключения договора аренды Здания сроком на 49 лет, по условиям которого в отношении Здания, относящегося к объектам культурного наследия и находящегося в неудовлетворительном состоянии в соответствии с актом Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры от 03.02.2022, арендатору необходимо выполнить работы по сохранению объекта культурного наследия в соответствии с охранным обязательством собственника или иного законного владельца объекта культурного наследия, утвержденным распоряжением Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры от 22.04.2022 N 114-об/22.

Начальная цена (величина ежемесячной арендной платы на период действия договора аренды Здания до дня выполнения арендатором работ по сохранению (далее - ежемесячная арендная плата) установлена в размере 2 916 666 руб. 67 коп. в месяц (без учета НДС), шаг аукциона - 145 833 руб. 33 коп., сумма задатка - 35 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 Аукционной документации подача заявки на участие в аукционе является акцептом оферты в соответствии со статьей 438 ГК РФ. Заявка заполняется путем заполнения заявителем формы (приложение 1 к документации об аукционе в электронной форме). Для участия в аукционе на право заключения договора аренды заявитель осуществляет подачу заявки путем загрузки на ЭТП электронных образов документов, указанных Организатором аукциона в извещении и документации об аукционе.

В этом же пункте Аукционной документации определен перечень документов, входящих в состав заявки, подаваемых заявителем - юридическим лицом для участия в аукционе:

- выписка из единого государственного реестра юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ), полученная не ранее чем за 6 (шесть) месяцев до даты размещения на официальном сайте торгов извещения о проведении аукциона в электронной форме, или нотариально заверенная копия такой выписки;

- документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя - юридического лица;

- копии учредительных документов;

- решение о согласии на совершение крупной сделки либо копия такого решения случае, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации, учредительными документами юридического лица и если для заявителя заключение договора аренды, внесение задатка, а также внесение обеспечения договора аренды являются крупной сделкой. Указанное решение оформляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и должно в обязательном порядке содержать: сведения о лицах, являющихся сторонами сделки, максимальную сумму сделки, предмет сделки (дата/наименование аукциона, адрес/площадь объекта), иные существенные условия сделки;

- заявление об отсутствии решения о ликвидации заявителя - юридического лица, об отсутствии решения арбитражного суда о признании заявителя - юридического лица, индивидуального предпринимателя банкротом и об открытии конкурсного производства, об отсутствии решения о приостановлении деятельности заявителя в порядке, предусмотренном Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Заявки подаются на электронную площадку Оператора www.lot-online.ru, начиная с даты начала приема заявок до времени и даты окончания приема заявок, указанных в документации об аукционе, в электронной форме. Заявки с прилагаемыми к ним документами, поданные с нарушением установленного срока, не регистрируются программными средствами. В течение одного часа со времени поступления заявки Оператор сообщает заявителю о ее поступлении путем направления уведомления. Решения о допуске или недопуске заявителей к участию в аукционе в электронной форме принимает исключительно Комиссия.

В соответствии с разделом 7 Аукционной документации к участию в аукционе в электронной форме не допускаются заявители в случаях:

- непредставления документов в необходимом количестве и в соответствии с перечнем документов, входящих в состав заявки, подаваемых заявителем для участия в аукционе в электронной форме, указанным в документации об аукционе в электронной форме, либо наличия в представленных документах недостоверных сведений;

- несоответствия требованиям, установленным законодательством Российской Федерации к участникам аукциона;

- наличия решения о ликвидации заявителя - юридического лица, или наличия решения арбитражного суда о признании заявителя - юридического лица, индивидуального предпринимателя, банкротом и об открытии конкурсного производства;

- наличия решения о приостановлении деятельности заявителя в порядке, предусмотренном Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, на день рассмотрения заявки на участие в аукционе в электронной форме;

- невнесения задатка в порядке, размере и сроки, указанные в документации об аукционе в электронной форме;

- несоответствия заявки на участие в аукционе требованиям документации об аукционе в электронной форме.

Перечень указанных оснований отказа заявителю в участии в аукционе в электронной форме является исчерпывающим.

Рассмотрение заявок на участие в аукционе в электронной форме, а также принятие решения о допуске заявителей к участию в аукционе и о признании их участниками аукциона или об отказе в допуске таких заявителей к участию в аукционе в порядке и по основаниям, предусмотренным документацией об аукционе, осуществляет Комиссия, созданная Комитетом (далее - Комиссия).

Комиссия рассматривает заявки на предмет соответствия требованиям, установленным документацией об аукционе, и соответствия заявителей требованиям, предъявляемым к участникам аукциона.

На основании результатов рассмотрения заявок Комиссией принимаются решения о допуске к участию в аукционе заявителей и о признании заявителей участниками аукциона или об отказе в допуске, которые оформляются протоколом рассмотрения заявок на участие в аукционе.

Срок рассмотрения заявок на участие в торгах на право заключения договора аренды не может превышать 10 дней с даты открытия доступа к поданным в форме электронных документов заявкам на участие в торгах.

Протокол рассмотрения заявок на участие в аукционе размещается Организатором аукциона на официальном сайте торгов, а также на электронной площадке в день окончания рассмотрения заявок. Заявителям направляются через "личный кабинет" уведомления о принятых Комиссией решениях не позднее дня, следующего за днем подписания протокола рассмотрения заявок.

По условиям Аукционной документации датой определения участников аукциона является 23.05.2022 (18:00).

Компания 17.05.2022 подала заявку на участие в Аукционе.

Согласно протоколу рассмотрения заявок на участие в Аукционе от 23.05.2022 Комиссией было принято решение об отказе Компании в допуске к участию в Аукционе со ссылкой на непредставление документов в соответствии с пунктом 121 Правил проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении государственного или муниципального имущества, утвержденных приказом Федеральной антимонопольной службы от 10.02.2010 N 67 "О порядке проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении государственного или муниципального имущества, и перечне видов имущества, в отношении которого заключение указанных договоров может осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса" (далее - Правила).

23.05.2022 Компания получила уведомление от службы поддержки оператора электронной торговой площадки об отказе в признании Компании участником аукциона с указанием на следующее обоснование: "Непредставление документов, определенных пунктом N 121 Правил аукциона аренды, либо наличия в таких документах недостоверных сведений (пункт 24 Правил по Приказу 67)".

Как следует из протокола подведения итогов Аукциона от 30.05.2022 победителем торгов признано Общество, предложившее наибольший размер ежемесячной арендной платы - 3 354 166 руб. 66 коп.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости по результатам торгов с Обществом был заключен договор аренды Здания от 10.06.2022 N 03-А053281. Государственная регистрация названного договора произведена 14.06.2022, номер государственной регистрации: 78:31:0001185:1010-78/011/2022-5.

Компания, посчитав, что ей необоснованно отказали в допуске к участию в Аукционе, ссылаясь на несвоевременное размещение протокола рассмотрения заявок, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

При этом положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Лицо, обращающееся с требованием о признании аукциона недействительным, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (абзац седьмой пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Порядок проведения аукциона на право заключения договора аренды государственного имущества регламентирован Правилами.

В соответствии с пунктом 133 Правил на основании результатов рассмотрения заявок на участие в аукционе аукционной комиссией принимается решение о допуске к участию в аукционе заявителя и о признании заявителя участником аукциона или об отказе в допуске такого заявителя к участию в аукционе в порядке и по основаниям, предусмотренным пунктами 24 - 26 тех же Правил, которое оформляется протоколом рассмотрения заявок на участие в аукционе.

Протокол составляется аукционной комиссией и подписывается всеми присутствующими на заседании членами аукционной комиссии в день окончания рассмотрения заявок. Протокол должен содержать сведения о заявителях, решение о допуске заявителя к участию в аукционе и признании его участником аукциона или об отказе в допуске к участию в аукционе с обоснованием такого решения и с указанием положений Правил, которым не соответствует заявитель, положений документации об аукционе, которым не соответствует его заявка на участие в аукционе, положений такой заявки, не соответствующих требованиям документации об аукционе.

Указанный протокол в день окончания рассмотрения заявок на участие в аукционе размещается организатором аукциона или специализированной организацией на официальном сайте торгов. Заявителям направляются уведомления о принятых аукционной комиссией решениях не позднее дня, следующего за днем подписания указанного протокола.

Применительно к доводам Компании о допущенном при проведении Аукциона нарушении, выразившемся в несвоевременном размещении протокола рассмотрения заявок на участие в Аукционе, суды обоснованно указали что таковое не повлияло на результаты торгов, не привело к ущемлению прав и законных интересов Компании, поэтому не может быть признано основанием для признания Аукциона недействительным.

В соответствии с Протоколом рассмотрения заявок на участие в аукционе, утвержденным председателем комиссии 23.05.2022, отклоняя заявку Компании, организатор торгов исходил из того, что заявителем не представлены документы в соответствии с пунктом 121 Правил, а именно: в решении о совершении крупной сделки адрес объекта указан не в соответствии с аукционной документацией, не определена максимальная сумма сделки.

Как верно установлено судом первой инстанции, в представленном Компанией решении о совершении крупной сделки адрес объекта был обозначен таким образом, который позволяет однозначно идентифицировать объект и устраняет любое сомнение в его местонахождении.

Вместе с тем, суды пришли к выводу, что в указанном решении не определена максимальная сумма сделки. При этом суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон N 208-ФЗ) в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. Решение о согласии на совершение крупной сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

К заявке Компании на участие в аукционе была представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 04.05.2022, согласно которой на данном собрании было принято решение о согласии на совершение Компанией крупной сделки, максимальная сумма которой равна арендной плате, увеличенной в пять раз от начальной величины ежемесячной арендной платы, а в случае необходимости увеличения размера максимальной суммы сделки, такое увеличение определяется генеральным директором.

Суды, проанализировав содержание данного решения, пришли к выводу, что приведенная в нем формулировка не является определенной, принятие окончательного решения было делегировано генеральному директору Компании, в связи с чем обоснованно посчитали отказ в допуске Компании к Аукциону соответствующим пункту 24 Правил.

Поскольку отказ в допуске Компании к участию в Аукционе является правомерным, а несвоевременное размещение протокола рассмотрения заявок не является нарушением, повлиявшим на процедуру торгов, суды правомерно отказали в признании Аукциона недействительным по указанным Компанией мотивам и по ее требованию, и как следствие, в удовлетворении требований Компании о признании недействительным договора аренды и применении последствий его недействительности.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А56-55892/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Альфа" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова М. В. Захарова А.В. Кадулин