Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2023 г. N Ф07-10870/23 по делу N А56-113419/2020

26 августа 2023 г.

Дело N А56-113419/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Зарочинцевой Е.В.,

рассмотрев 17.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Андромеда" Машевской Алеси Витальевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.10,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное эксплуатационное управление "Заневка" о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Андромеда", адрес: 192148, Санкт-Петербург, уд. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН 1067847646350, ИНН 7810056090 (далее - Общество).

Определением от 03.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Итяксов Андрей Николаевич.

Решением суда от 23.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Итяксов А.Н.

Определением от 14.12.2021 Итяксов А.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Печенина Анастасия Игоревна.

Определением от 21.12.2022 Печенина А.И. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Корскова (в настоящее время - Машевская) Алеся Витальевна.

Конкурсный управляющий Печенина А.И. обратилась 22.06.2022 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным агентского договора от 26.06.2020 N 20/06-2, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "ЭйБиСи Финанс" (далее - Компания), признании недействительными платежей в рамках данного договора в сумме 643 465,91 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании указанной денежной суммы.

Определением от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Машевская А.В. просит отменить определение от 07.03.2022 и постановление от 01.06.2023 и принять новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о неосведомленности Компании о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий считает доказанным факт заключения агентского договора от 26.06.2020 N 20/26-2 с целью вывода денежных средств должника. По мнению управляющего, договор заключен на невыгодных для Общества условиях.

От Компании поступили в электронном виде возражения на кассационную жалобу, в которых ответчик просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 07.03.2023 и постановления от 01.06.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Общество (принципал) и Компания (агент) заключили агентский договор от 26.06.2020 N 20/06-2 (далее - Договор), в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение совершить по поручению принципала от его имени и за его счет фактические и юридические действия, направленные на сбор задолженности с должников принципала, в том числе проводить переговоры, касающиеся погашения задолженности; составлять и направлять должнику письма, уведомления, требования и другие документы о погашении задолженности; заключать с должником устные соглашения о порядке и сроках погашения задолженности, в том числе планы оплат, и следить за их исполнением; получать на свой банковский счет денежные средства, поступившие от должников в качестве оплаты задолженности; перечислять принципалу денежные средства, поступившие на банковский счет в качестве оплаты задолженности; исполнять указания принципала, предусмотренные в договоре.

Согласно приложению N 1 к Договору размер вознаграждения Компании составил 15% от фактически собранной суммы задолженности, погашенной при участии агента.

В рамках Договора Общество перечислило агенту 643 465,91 руб. в период с 17.08.2020 по 01.06.2021.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, при неравноценном встречном предоставлении и повлекла оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами Общества.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, придя к выводу о доказанности агентом факта оказания услуг принципалу; установив, что в период с 26.06.2020 по 30.04.2021 общая сумма денежных средств, полученных Обществом от дебиторов, составила 4 289 772,70 руб., а 15% от указанной суммы - 643 465,91 руб. Суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим аффилированности Компании и должника, а также осведомленности ответчика о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Как указал конкурсный управляющий в рассматриваемом заявлении, основным активом Общества на дату заключения Договора являлась дебиторская задолженность граждан за жилищно-коммунальные услуги.

Судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что в рамках оспариваемой сделки Компания по поручению Общества, от его имени и за его счет принимала меры по сбору задолженности с должников принципала.

Во исполнение условий Договора Общество 02.07.2020 направило агенту реестр, в который были включены 54 должника. В дальнейшем реестры передавались Обществом агенту в сентябре и ноябре 2020 года.

Суд первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовал и дал оценку представленным Компанией отчетам о своей деятельности, отчетам о поступлении денежных средств от переданных в работу агенту дебиторов; лицензионному договору от 09.02.2016 N АК01-16, заключенному Компанией (лицензиат) и ООО "Люксбэйс" (лицензиар), согласно которому Компания получила от лицензиара право пользования программным продуктом "Коллекторская система "Контакт", позволяющим осуществлять мероприятия по сбору задолженности; договору от 01.10.2019 N 1, заключенному Компанией и ООО "ДМ ХАУС", на оказание услуг по печати, предпочтовой обработке и распространению путем отправки материалов агента (отправка писем дебиторам); письмо ООО "СмартТелеком" о направленных смс-сообщениях дебиторам должника за период с 01.07.2020 по 30.04.2021, и пришел к мотивированному и обоснованному выводу, не опровергнутому конкурсным управляющим, о доказанности ответчиком факта оказания услуг Обществу в рамках Договора.

Податель кассационной жалобы также не представил доказательств, опровергающих вывод судов о том, что в период с 26.06.2020 по 30.04.2021 сумма взысканной задолженности, поступившая на расчетный счет Общества в рамках Договора, составила 4 289 772,70 руб. Поскольку 15% от указанной суммы - 643 465,91 руб. и именно указанная сумма была перечислена Обществом в пользу агента, то вывод судов об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторам Общества является верным.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не доказал, что Договор заключен на невыгодных для Общества условиях.

Доказательства заинтересованности либо аффилированности Общества и Компании управляющим не представлены.

Равным образом конкурсным управляющим не доказана осведомленность Компании о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на момент заключения Договора.

Из содержания пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если:

- в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или

- если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из содержания приведенной нормы права следует, что исходя из характера и последствий совершенной сделки оспаривающему ее лицу достаточно доказать одну из приведенных презумпций.

Между тем конкурсным управляющим не доказана ни одна из указанных презумпций, на что правильно указали суды первой и апелляционной инстанций.

В целях обеспечения стабильности гражданского оборота пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды, правильно распределив бремя доказывания, пришли к верному выводу о совершении оспариваемых платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности во исполнение обязательства, существование которого не опровергнуто.

Конкурсным управляющим не опровергнуты выводы судов об обычном для сторон характере совершенной сделки.

Таким образом, суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

С учетом ранее предоставленной конкурсному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.10 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Андромеда" Машевской Алеси Витальевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Андромеда", адрес: 192148, Санкт-Петербург, уд. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН 1067847646350, ИНН 7810056090, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева