Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2023 г. N Ф07-11105/23 по делу N А56-113419/2020

26 августа 2023 г.

Дело N А56-113419/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя Иванова И.О. - Грековой Н.С. (доверенность от 14.09.2022), представителя Солодовникова Д.А. - Грековой Н.С. (доверенность от 20.11.2020),

рассмотрев 17.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Андромеда" Машевской Алеси Витальевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.17,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное эксплуатационное управление "Заневка" о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Андромеда", адрес: 192148, Санкт-Петербург, уд. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН 1067847646350, ИНН 7810056090 (далее - Общество).

Определением от 03.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Итяксов Андрей Николаевич.

Решением суда от 23.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Итяксов А.Н.

Определением от 14.12.2021 Итяксов А.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Печенина Анастасия Игоревна.

Определением от 21.12.2022 Печенина А.И. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Корскова (в настоящее время - Машевская) Алеся Витальевна.

Конкурсный управляющий Печенина А.И. обратилась 21.06.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора подряда от 01.12.2019 N 10-01/2019 и заключенных к нему дополнительных соглашений от 20.12.2019 N 1, 27.12.2019 N 2 и 25.12.2020 N 3, между Обществом и индивидуальным предпринимателем Ивановым Иваном Олеговичем.

Конкурсный управляющий просила признать недействительными платежи, совершенные Обществом в пользу индивидуального предпринимателя Иванова И.О. в рамках вышеперечисленных сделок, на сумму 6 633 917 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя Иванова И.О. денежных средств в размере 6 633 917 руб. в конкурсную массу Общества.

Конкурсный управляющий также просила признать недействительными платежи Общества в пользу предпринимателя Иванова И.О. от 27.12.2019 N 1273 на сумму 150 000 руб., N 1657 - 140 000 руб. и N 1661 - 19 000 руб. с указанием назначения платежа "Оплата по за работы договору N 12-25/2019 от 25.12.2019, НДС не облагается"; от 05.02.2020 N 148 - 73 500 руб., 12.02.2020 N 176 - 340 000 руб., 03.03.2020 - 160 000 руб. с назначением платежа "Оплата за обслуживание по договору N 02/итп/2020 от 31.01.2020, НДС не облагается", и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 882 500 руб. в конкурсную массу Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Солодовников Дмитрий Анатольевич.

Определением от 12.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Машевская А.В. просит отменить определение от 12.03.2022 и постановление от 01.06.2023 и принять новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о неосведомленности предпринимателя Иванова И.О. о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий считает доказанным факт заключения оспариваемых сделок с целью вывода денежных средств должника. По мнению управляющего, сделки заключены на невыгодных для Общества условиях.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, индивидуальный предприниматель Иванов И.О. и Солодовников Д.А. возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Иванова И.О. и Солодовникова Д.А. выразила согласие с выводами судов по мотивам, приведенным в отзывах на кассационную жалобу, и просила отказать в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 12.03.2023 и постановления от 01.06.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между Обществом и предпринимателем Ивановым И.О. 01.12.2019 заключен договор подряда N 10-01/2019, согласно которому ответчик обязался в соответствии с техническим заданием Общества выполнить работы по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский район, Аннинское городское поселение, дер. Куттузи, ул. Уланская, д. 5 (ремонт межсекционных швов здания, гидроизоляция подвального помещения).

Согласно акту от 12.12.2019 предприниматель Иванов И.О. в рамках вышеназванного договора выполнил работы по ремонту системы горячего водоснабжения на сумму 291 390 руб.

На основании дополнительного соглашения от 20.12.2019 N 1 к договору подряда от 01.12.2019 N 10-01/2019 предприниматель Иванов И.О. обязался своим иждивением, оборудованием и материалами оказать по адресам, указанным в приложении N 1, транспортные услуги по перевозке грузов и пассажиров между объектами заказчика, разгрузочно-погрузочные работы; погрузке и разгрузке травы, листьев, веток; погрузке и разгрузке крупногабаритных бытовых отходов; подготовке к сезонной эксплуатации оборудования детских и спортивных площадок. Срок оказания услуг: с 01.12.2019 по 31.12.2019, стоимость услуг исполнителя согласована сторонами в размере 309 400 руб. в месяц.

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.12.2019 N 2 к вышеуказанному договору подряда предприниматель Иванов И.О. обязался своим иждивением, оборудованием и материалами оказать по адресам, указанным в приложении N 1, транспортные услуги по перевозке грузов и пассажиров между объектами заказчика, разгрузочно-погрузочные работы; погрузку и разгрузку травы, листьев, веток; погрузку и разгрузку крупногабаритных бытовых отходов; подготовку к сезонной эксплуатации оборудования детских и спортивных площадок. Срок оказания услуг: с 01.012020 по 31.12.2020, стоимость услуг исполнителя согласована сторонами в размере 453 220 руб. в месяц.

Согласно дополнительному соглашению от 25.12.2020 N 3 ответчик принял обязательства своим иждивением, оборудованием и материалами оказать по адресам, указанным в приложении N 1, транспортные услуги по перевозке грузов и пассажиров между объектами заказчика, разгрузочно-погрузочные работы; погрузку и разгрузку травы, листьев, веток; погрузку и разгрузку крупногабаритных бытовых отходов; подготовку к сезонной эксплуатации оборудования детских и спортивных площадок. Срок оказания услуг: с 01.01.2021 по 31.12.2021, стоимость услуг исполнителя согласована сторонами в размере 308 100 руб. в месяц.

В материалы дела представлены ежемесячные акты выполненных работ и оказанных услуг в рамках каждого дополнительного соглашения.

Общество оплатило услуги и работы ответчика, перечислив в пользу предпринимателя Иванова И.О. денежные средства в сумме 6 633 917 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, при неравноценном встречном предоставлении и повлекла оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами Общества.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не усмотрел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Суд первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовал и дал оценку представленным ответчиком не только актам выполненных работ, но и материалам фотофиксации результатов работ до и после их выполнения, свидетельству о регистрации транспортного средства, копию ПТС, в подтверждение доводов о наличии возможности оказать транспортные услуги, а также приходные ордера, в подтверждение доводов об осуществлении развозки товарно-материальных ценностей и расходных материалов между домами, находившимися в управлении Общества, и пришел к мотивированному выводу о реальности и доказанности выполненных предпринимателем Ивановым И.О. работ и оказанных услуг в рамках оспариваемого договора подряда и дополнительных соглашений к нему.

Обратное конкурсным управляющим не доказано.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды обоснованно исходили из недоказанности управляющим осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент заключения и исполнения сделок.

Доказательства аффилированности Общества и ответчика в материалы обособленного спора не представлены. При этом суд верно отклонил ссылку конкурсного управляющего на совпадение фамилии главного бухгалтера Общества и ответчика, приняв во внимание распространенность фамилии Иванов. Иные приемлемые и допустимые доказательства аффилированности сторон спорных правоотношений отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, а также доказанность предпринимателем Ивановым И.О. предоставления встречного исполнения по оспариваемым сделкам, вывод судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основан на правильном применении норм материального права и соответствует представленным в дело доказательствам.

Судами верно учтено, что конкурсный управляющий вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, цена оспариваемых сделок и (или) иные условия сделок существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При этом суды обоснованно приняли во внимание объемы оказанных услуг, удаленность местоположений многоквартирных домов, их нахождение на территории как Санкт-Петербурга, так и Ленинградской области.

Суд округа соглашается и с выводами судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, поскольку заявителем не доказан наличие соответствующих признаков недействительности.

В целях обеспечения стабильности гражданского оборота пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды, правильно распределив бремя доказывания, пришли к верному выводу о совершении оспариваемых платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности во исполнение обязательств, существование которых не опровергнуто.

Таким образом, суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

С учетом ранее предоставленной конкурсному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.17 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Андромеда" Машевской Алеси Витальевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Андромеда", адрес: 192148, Санкт-Петербург, уд. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН 1067847646350, ИНН 7810056090, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева