Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2023 г. N Ф07-8065/23 по делу N А66-8620/2020

31 августа 2023 г.

Дело N А66-8620/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 28.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Тверь" на определение Арбитражного суда Тверской области от 31.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу N А66-8620/2020,

УСТАНОВИЛ:

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия Лихославльского района "Кава", адрес: 171210, Тверская обл., г. Лихославль, ул. Гагарина, д. 42А, ОГРН 1156952019322, ИНН 6931010235 (далее - Предприятие), возбуждено определением Арбитражного суда Тверской области от 30.06.2020 на основании его собственного заявления.

Определением от 27.10.2020 заявление Предприятия признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Акиньшин Олег Алексеевич.

Решением от 30.04.2021 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дронов Олег Владимирович.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Дронов О.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Предприятием в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Тверь", адрес: 170100, г. Тверь, ул. Крылова, д. 40/29, ОГРН 1026900536101, ИНН 6905062685 (далее - Компания), в период с 02.06.2020 по 13.08.2020 на общую сумму 4 464 196,33 руб. В порядке применения последствий недействительности оспариваемых платежей конкурсный управляющий просил взыскать обозначенную сумму в пользу Предприятия.

Определением от 31.01.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными платежи, совершенные Предприятием в пользу Компании, на сумму 700 000 руб. по платежному документу от 11.06.2020 N 2281 и на сумму 800 000 руб. по платежному документу от 22.06.2020 N 2314. Судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Предприятия 1 500 000 руб., восстановлена задолженность Предприятия перед Компанией в размере 1 500 000 руб. по договору от 19.06.2019 N 52-4-2657/19. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 определение от 31.01.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 31.01.2023 и постановление от 24.04.2023 (в той части, в которой заявление конкурсного управляющего удовлетворено), принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными платежей от 11.06.2020 в размере 700 000 руб., от 22.06.2020 в размере 800 000 руб. в пользу Компании и применении последствий их недействительности.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что сведения о стоимости основных средств, указанные в балансах Предприятия, являются недостоверными в связи с отсутствием в них сведений о стоимости объектов централизованных систем водоснабжения и (или) водоотведения, в связи с чем не могут быть положены в основу доказательства того, что цена оспариваемых платежей составляет более одного процента стоимости активов должника.

Податель жалобы отмечает, что в рамках настоящего дела о банкротстве конкурсным управляющим подано заявление об урегулировании разногласий, возникших между конкурсным управляющим Предприятия и администрацией Лихославльского района Тверской области (далее - Администрация) по вопросу определения размера компенсации, полагающейся Предприятию за возврат объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, принадлежащих должнику, в собственность Администрации не обременными правом хозяйственного ведения.

Податель жалобы обращает внимание на то, что из указанного заявления следует, что Предприятие возвратило в собственность Администрации 237 объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, принадлежащих Предприятию. В подтверждение этому конкурсным управляющим представлен акт приема-передачи указанного имущества. Переданное имущество принадлежало Предприятию на праве хозяйственного ведения на основании договора о закреплении за должником на праве хозяйственного ведения от 03.05.2018 с учетом дополнительных соглашений от 25.10.2018, 14.02.2020.

Податель жалобы отмечает, что возвращенные Администрации объекты на балансе Предприятия не числились, поскольку при их передаче акты приема-передачи основных средств по форме ОС-1 не составлялись, их балансовая (остаточная) стоимость неизвестна. Данное обстоятельство явилось препятствием для постановки данных объектов на бухгалтерский учет должника, которое подтверждается инвентаризационными описями основных средств от 26.07.2021 N 15, 16, 17.

При этом податель жалобы указывает, что рассмотрение обозначенного заявления о разрешении разногласий на момент составления кассационной жалобы судом не завершено, производство по обособленному спору приостановлено в связи с назначением экспертизы.

По мнению подателя жалобы, судебные акты вынесены без учета обозначенных обстоятельств, в связи с чем подлежат отмене. Вывод судов о том, что два платежа (на сумму 700 000 руб. и 800 000 руб.) превышают 1% стоимости активов Предприятия, представляется подателю жалобы неправомерным.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Дронов О.В. просит оставить определение от 31.01.2023 и постановление от 24.04.2023 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 19.06.2019 между Компанией (поставщик) и Предприятием (покупатель) заключен договор поставки газа N 52-4-2657/2019, по условиям которого поставщик принимает на себя обязанность поставлять газ горючий природный и/или газ горючий природный сухой отбензиненный, а покупатель - принимать и оплачивать газ.

Цены и порядок расчетов стороны согласовали разделом 5 договора.

Так, в соответствии с пунктом 5.7.1 договора окончательный расчет за поставленный газ производится до восемнадцатого числа месяца, следующего за расчетным.

В период с 02.06.2020 по 13.08.2020 с расчетного счета Предприятия в пользу Компании осуществлены следующие платежи на общую сумму 4 464 196,33 руб.:

- 02.06.2020 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа: "оплата за потребленный газ за январь 2020 года от 31.01.2020 по N 1477, в т.ч. НДС (20%): 50 000-00 руб.";

- 11.06.2020 на сумму 700 000 руб. с назначением платежа: "оплата за потребленный газ за январь 2020 года по от 31.01.2020 N 1477, в т.ч. НДС (20%): 116 666-67 руб.";

- 16.06.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: "оплата за потребленный газ за январь 2020 года от 31.01.2020 по N 1477, в т.ч. НДС (20%): 83 333-33 руб.";

- 17.06.2020 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: "оплата за потребленный газ за январь 2020 года по от 31.01.2020 N 1477, в т.ч. НДС (20%): 33 333-33 руб.";

- 22.06.2020 на сумму 800 000 руб. с назначением платежа: "оплата за потребленный газ за январь 2020 года по сч. от 31.01.2020 N 1477, за февраль по сч. от 29.02.2020 N 5208, в т.ч. НДС (20%): 133 333-33 руб.";

- 26.06.2020 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: "оплата за потребленный газ за февраль 2020 года по сч. от 29.02.2020 N 5208, в т.ч. НДС (20%): 33 333-33 руб.";

- 08.07.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: "оплата за потребленный газ за февраль 2020 года по сч. N 5208 от 29.02.2020, в т.ч. НДС (20%): 83 333-33 руб.";

- 13.07.2020 на сумму 53 383,82 руб. с назначением платежа: "взыс. ДС согласно исп/л серия ФС N 031866127, дело от 26.02.2020 N А66-347/2020, пени - 18 536,82 руб.; расходы по уплате госпошлины - 34 847 руб. без НДС";

- 17.07.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: "оплата за потребленный газ за февраль 2020 года по сч. от 29.02.2020 N 5208, по сч. от 29.02.2020 N 5209, в т.ч. НДС (20%): 8 3333-33 руб.";

- 20.07.2020 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: "оплата за потребленный газ за февраль 2020 года по сч. от 29.02.2020 N 5209, в т.ч. НДС (20%): 33 333-33 руб.";

- 21.07.2020 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: "оплата за потребленный газ за февраль 2020 года по сч. от 29.02.2020 N 5209, в т.ч. НДС (20%): 33 333-33 руб.";

- 23.07.2020 на сумму 250 000 руб. с назначением платежа: "оплата за потребленный газ за февраль 2020 года по сч. от 29.02.2020 N 5209, в т.ч. НДС (20%): 41 666-67 руб.";

- 13.08.2020 на сумму 60 812,51 руб. с назначением платежа: "взыс. ДС согласно исп/л серия ФС N 034117174, дело от 26.05.2020 N А66-1785/2020, неустойка - 24 151,92 руб., расходы по уплате госпошлины - 36 660,59 руб. без НДС".

Полагая, что совершение указанных платежей в пользу Компании повлекло преимущественное удовлетворение его требований перед другими кредиторами Предприятия, конкурсный управляющий Дронов О.В. обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования в части и признавая недействительными платежи, совершенные Предприятием в пользу Компании, на сумму 700 000 руб. по платежному документу от 11.06.2020 N 2281 и на сумму 800 000 руб. по платежному документу от 22.06.2020 N 2314, суд первой инстанции исходил из того, что они совершены в период предпочтения, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и повлекли предпочтительное удовлетворение требований Компании по сравнению с требованиями иных кредиторов Предприятия.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в остальной части послужил вывод суда первой инстанции о том, что иные платежи, требование о признании недействительности которых содержится в заявлении, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В указанной части определение суда первой инстанции не являлось предметом исследования апелляционного суда; кассационная жалоба также не содержит доводов о несогласии с принятым определением в этой части.

Согласившись с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения заявленных требований, апелляционный суд постановлением от 24.04.2023 оставил определение от 31.01.2023 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Предприятия возбуждено 30.06.2020, оспариваемые платежи совершены в период с в период с 02.06.2020 по 13.08.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, а бремя доказывания того, что цена сделки превысила 1% стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Задолженность, погашенная путем перечисления денежных средств с расчетного счета должника, возникла до 30.06.2020, следовательно, относится к реестровой задолженности.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в период совершения оспариваемых платежей у Предприятия имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр кредиторов должника.

В результате совершения Предприятием спорных перечислений, при наличии у него признаков неплатежеспособности, преимущественно перед другими кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, удовлетворены требования ответчика на общую сумму 4 464 196,33 руб.

Суды выяснили, что оспариваемые платежи совершены в счет погашения задолженности по договору поставки газа от 19.06.2019 N 52-4-2657/2019 за январь - февраль 2020 года и погашения задолженности, взысканной судебными актами. Платежи регулярно совершались Предприятием как по указанному договору поставки газа, так и по ранее действующему договору от 01.12.2016.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что размер платежей от 11.06.2020 на сумму 700 000 руб. и 22.06.2020 на сумму 800 000 руб. составил более одного процента от балансовой стоимости активов должника по состоянию на 31.12.2019.

Изложенное обусловило верный вывод судов об отсутствии оснований для применения положений статьи 61.4 Закона о банкротстве к платежам от 11.06.2020 и 22.06.2020.

Недостоверность данных бухгалтерского баланса Предприятия за 2019 год для расчета процентного соотношения сумм сделок от стоимости активов должника судами не установлена и заявителем жалобы не доказана.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в результате совершения оспариваемых платежей требования ответчика к должнику удовлетворены с предпочтением по отношению к требованиям иных кредиторов, в связи с чем признали оспариваемые платежи недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения от 31.01.2023 в обжалуемой части и постановления от 24.04.2023 отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 31.01.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу N А66-8620/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Тверь" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова