Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2023 г. N Ф07-11008/23 по делу N А56-50839/2022

11 сентября 2023 г.

Дело N А56-50839/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 4 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сапоткиной Т.И.,

судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Давыдова Исроила Давыдовича - Косипова А.С. (доверенность от 12.07.2023), от Гудковой Ульяны Сергеевны - Дубровского А.В. (доверенность от 07.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Исроила Давыдовича и Рябцева Олега Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу N А56-50839/2022,

УСТАНОВИЛ:

Давыдов Исроил Дывыдович, место пребывания: Санкт-Петербург, Рябцев Олег Валентинович, место пребывания: Санкт-Петербург, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гудковой Ульяне Сергеевне, место пребывания: Санкт-Петербург, о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент" (далее - общество), заключенного 08.02.2022, зарегистрированного в реестре нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Свистельникова Константина Дмитриевича 08.02.2022 за номером 78/680-н/78-2022-1-230, и о применении последствий его недействительности в виде возврата 20% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 000 руб. Давыдову И.Д. и 20% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 000 руб. Рябцеву О.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и нотариус нотариального округа Санкт-Петербург Свистельников К.Д.

Решением суда от 22.12.2022 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 21.04.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцы просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неправильное толкование закона; необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о запросе из ПАО Банк "ФК Открытие" выписки из расчётного счёта общества, указывая на то, что сделка совершена ими под влиянием заблуждения, при покупке долей уставного капитала общества истцы относились к представленной информации как достоверной, совершенные ответчиком совместно с генеральным директором общества действия по выводу активов общества уменьшили размер чистых активов общества, опосредованно рыночную стоимость принадлежащих истцам долей. Податели жалобы ссылаются на то, что если бы им была доступна указанная информация на момент совершения сделки, они бы её не заключили на таких заведомо невыгодных условиях о цене, а добивались бы возврата незаконно выведенных активов.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Давыдова И.Д. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Гудковой У.С. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Участники общества Давыдов И.Д., Рябцев О.В. (продавцы) и Гудкова У.С. (покупатель) заключили договор от 08.02.2022 купли-продажи долей в уставном капитале общества, который удостоверен нотариусом Свистельниковым К.Д. запись от 08.02.2022 за номером 78/680-н/78-2022-1-230.

На основании указанного договора в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 22.02.2022 за номером 2227800494491, согласно которой Гудкова У.С. стала владельцем 60% уставного капитала общества.

В соответствии с условиями договора Гудкова У.С. выплатила Давыдову И.Д. и Рябцеву О.В. в качестве платы за продаваемые доли 51 738 000 руб. (по 25 869 000 руб. каждом).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи долей в уставном капитале общества от 08.02.2022, совершен ими под влиянием заблуждения относительно цены сделки и нарушает их права, Давыдов И.Д. и Рябцев О.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истцы ссылаются на то, что инициатором покупки спорных долей была Гудкова У.С., которая при оценке долей, принадлежащих Давыдову И.Д. и Рябцеву О.В., в основу расчета их стоимости ссылалась на данные о стоимости чистых активов общества, предоставленные аффилированным с ответчиком генеральным директором общества Гудковой Натальей Васильевной. Истцы указывают на то, что при заключении договора и определении цены долей истцы относились к представленной информации как к достоверной, полностью доверяли бухгалтерским документам общества; ссылаются на то, что в апреле 2022 года перед заседанием в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде по другому делу (N А56-61331/2021), состоявшимся 19.04.2022, представитель Гудковой У.С. сообщил о том, что в период до заключения договора ответчик совместно с генеральным директором общества осуществлял вывод принадлежащих обществу денежных средств по фиктивным основаниям с целью занизить стоимость чистых активов общества, и, тем самым, получить аргументы к снижению цены принадлежащих истцам долей уставного капитала общества.

При этом истцы указывают на то, что по состоянию на дату обращения в суд с настоящим иском обществом не было исполнено отмененное впоследствии решение суда по делу N А56-61331/2021 об обязании общества предоставить Давыдову И.Д. документы, в связи с чем у истцов отсутствует объективная возможность оспорить совершенные обществом сделки.

В правовом обосновании иска истцы ссылаются на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о недоказанности совершения сделки истцами под влиянием существенного заблуждения и обмана, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 указанной статьи при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Частью 3 этой же статьи установлено, что заблуждение относительно мотивов сделки, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Как предусмотрено пунктом и 2 статьи 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Суды правильно применили указанные нормы права в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 28.02.2019 N 338-О, и в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды пришли к правильному выводу о том, что истцы не доказали, что противоположная сторона сделки или третье лицо умышленно ввело истцов в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. Отклоняя доводы истцов, суды исходили из того, что в деле не имеется доказательств, подтверждающих, что в момент заключения сделки истцы заблуждались относительно условий договора, в том числе о цене. Сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были исследованы судами и мотивированно отклонены.

При разрешении ходатайства истцов об истребовании у общества копий бухгалтерской отчётности общества, представленной в налоговый орган, с доказательством направления (вручения) за период с 2017 по 08.02.2022, копий договоров, заключенных обществом за период с 2017 по 08.02.2022, в том числе договоров купли-продажи, стоимость которых выше 500 000 руб., сведений об открытых счетах общества, суды правомерно исходили из того, что истцы, заключив оспариваемую сделку до получения документов и информации о хозяйственной деятельности общества, действовали по своей воле, соответственно, должны нести предпринимательские риски, связанные с последствиями своих действий. Суды правомерно отклонили ссылку подателей жалобы на то, что отсутствие истребуемых документов общества не позволило им надлежащим образом рассчитать стоимость своей доли при ее отчуждении по оспариваемому договору и лишило права увеличить цену договора. При этом суды исходили из того, что истцы имели возможность реализовать свои права на получение информации о деятельности общества за период с 2017 год по 2022 год до совершения сделки купли-продажи долей уставного капитала общества, и уже на основании полученной информации принимать решение о распоряжении долями. Кроме того, суд апелляционной инстанции, отклоняя данный довод истцов, правомерно сослался на то, что истцы в ходатайстве об истребовании у общества документов и сведений в нарушении положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указали, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этими доказательствами.

В связи с недоказанностью совершение истцами сделки под влиянием обмана или заблуждения, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу N А56-50839/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Давыдова Исроила Давыдовича и Рябцева Олега Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова Г.М. Рудницкий