Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2023 г. N Ф07-12480/23 по делу N А56-13195/2020

25 сентября 2023 г.

Дело N А56-13195/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от АО "Зенит-Арена" Четверикова А.М. (доверенность от 01.02.2023), от АО "Центр судоремонта "Звездочка" Малкова Н.Г. (доверенность от 26.12.2022),

рассмотрев 21.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции. Инжиниринг. Строительство." Дроздовой Натальи Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.57,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 в отношении акционерного общества "Инвестиции.Инжиниринг.Строительство.", адрес: 194100, Санкт-Петербург Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1077847382557, ИНН 7802390686 (далее - Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 14.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Решением от 17.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Саитгареев Рустэм Фаритович.

Определением от 17.05.2022 Саитгареев Р.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утверждена Дроздова Наталья Михайловна.

Дроздова Н.М. 30.11.2022 обратилась в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительной сделкой договора строительного подряда с условием о поставке оборудования подрядчиком от 27.06.2018 N ЯК-ЭЗ-2018-06-27, заключенного между Обществом и открытым акционерным обществом "Зенит-Арена", адрес: 197229, Санкт-Петербург, улица Береговая (Лахта тер.), дом 19, литера А, помещение 35, ОГРН 1077847489147, ИНН 7802390688 (далее - Компания).

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с Компании в пользу Общества 1 157 977 379 руб. 75 коп.

Определением от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 03.04.2023 и постановление от 26.06.2023, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы не согласна с выводами суда о пропуске срока исковой давности на оспаривание сделки, полагая, что о наличии оснований для оспаривания сделки первоначально утвержденный конкурсный управляющий Саитгареев Р.Ф. мог узнать не ранее ознакомления с материалами дела N А56-106615/2020, о чем он обратился в суд 29.11.2021, а документы, из которых податель жалобы узнал о наличии оснований для оспаривания сделки получены от временного управляющего Зимина Д.П. лишь 11.03.2022.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "СБК ГРАНД" оставило рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель АО "Центр судоремонта "Звездочка" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АО "Зенит-Арена" просил оставить определение от 03.04.2023 и постановление от 26.06.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (подрядчик) и Компанией (заказчик) заключен договор подряда с условием о поставке оборудования заказчиком от 27.06.2018 N ЯК-ЭЗ-2018-06-27 (Договора) на выполнение работ по III этапу капитального строительства (гидротехнические сооружения) объекта "Яхт-клуб Санкт-Петербурга", базирующийся в порту "Геркулес" по адресу: Санкт-Петербург, поселок Лахта, улица Береговая, дом 19.

Цена договора, по условиям пункта 2.1 составила 4 636 560 519 руб. 96 коп.

Срок выполнения работ согласован в пункте 3.1 договора с 27.06.2018 по 31.05.0020.

Договор оспорен конкурсным управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как сделка с неравноценным встречным предоставлением, совершенная с целью причинения вреда кредиторам.

Неравноценное предоставление, по мнению заявителя, заключалось в том, что условие Договора о расценках на работы на погружение трубошпунта на ограждающем молу сформулировано без учета тех механизмов, использование которых было необходимо для выполнения работ на условиях проекта.

В обоснование признаков неплатежеспособности заявитель указал на открытые данные картотеки арбитражных дел, в которой отражено предъявление Обществу в период с 01.01.2019 по 19.02.2020 значительного количества исков о взыскании задолженности; на факты взыскания задолженности с Общества в пользу его контрагентов: решением третейского суда от 26.11.2019 по делу N 180/2019-486; решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2019 по делу N А56-31773/2019; от 28.01.2020 N А56-70921/2019; от 31.01.2020 по делу N А56-114186/2019.

Возражая относительно признания сделки недействительной, Компания сослалась на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что течение срока исковой давности началось с момента утверждения первоначального конкурсного управляющего Саитгареева Р.Ф. с 17.11.2021 и заявление подано за пределами годичного срока относительно указанной даты.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Сделки, недействительные по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, относятся к оспоримым сделкам.

Условиями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрен специальный годичный срок исковой давности для обращения о признании недействительной оспоримой сделки.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которых заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Первоначально конкурсный управляющий утвержден в деле о банкротстве Общества 17.11.2021.

Договор подряда заключен в 2018 году, в отношении крупного объекта строительства, по нему производились расчеты, в частности, выдавался аванс в пользу Общества, что подтверждается приложенным к Договору Графиком погашения аванса, а также следует из судебных актов, принятых в деле N А56-106615/2020.

При таких обстоятельствах, разумный конкурсный управляющий не мог не знать о заключении Обществом спорного договора уже на момент его утверждения, тем более, что в рамках Договора между сторонами с ноября 2020 года имел место судебный спор, сведения о котором содержатся в открытом доступе.

Обоснования конкретных обстоятельств недействительности сделки, о которых, как утверждает податель жалобы, он узнал только 11.03.2022, не приведено.

Обстоятельства, связанные с формированием цены Договора, отражены в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 по делу N А56-106615/2020, так как эти обстоятельства являлись предметом спора.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исчислил срок исковой давности с момента утверждения конкурсного управляющего и пришел к выводу о его пропуске.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, в силу положений статьи 199 ГК РФ, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Кроме того, суды дали оценку доводам конкурсного управляющего по существу обособленного спора и, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, обоснованно не усмотрели оснований для квалификации оспариваемой сделки как недействительной по заявленным основаниям.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу относятся на подателя жалобы. Поскольку при обращении в суд подателю жалобы была предоставлена отсрочка по ее уплате, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу N А56-13195/2020/сд.57 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Инвестиции.Инжиниринг.Строительство." Дроздовой Натальи Михайловны - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Инвестиции.Инжиниринг.Строительство" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев