Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2023 г. N Ф07-12293/23 по делу N А66-3752/2020

28 сентября 2023 г.

Дело N А66-3752/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 26.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квортерс" на определение Арбитражного суда Тверской области от 17.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу N А66-3752/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области от 24.03.2020 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СтройРесурсЦентр", адрес: 170009, г. Тверь, ул. Громова, д. 3, оф. 301, ОГРН 1196952018933, ИНН 6950236608 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением от 07.07.2020 заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано необоснованным и оставлено без рассмотрения, во введении процедуры наблюдения отказано.

Определением от 30.09.2020 заявление ООО "Оста" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Просвирнин Георгий Юрьевич.

Определением от 19.11.2021 Просвирнин Г.Ю. освобожден от исполнения обязанностей, временным управляющим утверждена Воробьева Анна Сергеевна.

Решением от 29.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Воробьева А.С.

Конкурсный кредитор ООО "Квортерс" (далее - Компания) 02.11.2022 обратился в суд с заявлением о признании ничтожной сделкой выдачу ООО "Стройресурс" (правопредшественником должника) простого векселя от 01.12.2015 на сумму 9 512 512 руб. 36 коп.

К участию в качестве ответчика привлечено акционерное общество "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" (далее - Завод), а третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - ООО "Управляющая компания "Сити Торг".

Определением от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 17.04.2023 и постановление от 15.06.2023, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); приводит обстоятельства, подтверждающие аффилированность Завода и Общества, полагает, что выдача векселя на сумму 9 512 512 руб. 36 коп. руб. в пользу аффилированного лица не имела для должника экономического смысла, была направлена исключительно на создание искусственной задолженности.

По мнению Компании, суды первой и апелляционной инстанций неправильно распределили бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для принятия решения по существу спора.

В отзывах Воробьева А.С. оставила принятие решения по существу кассационной жалобы на усмотрение суда кассационной инстанции, ходатайствовала о рассмотрении жалобы в ее отсутствие, а Завод просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО "Стройресурс" (векселедатель) выдало ООО "Управляющая компания "Сити Торг" (векселедержатель) простой вексель от 01.12.2015 на сумму 9 512 512 руб. 36 коп., со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.12.2018, местом платежа указан г. Кемерово.

На оборотной стороне векселя совершен индоссамент о передаче 01.12.2015 ценной бумаги Заводу (индоссату).

ООО "Стройресурс" прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния с Обществом.

Поскольку после предъявления Заводом векселя к оплате ему вексельная сумма не была уплачена, нотариус Кемеровского нотариального округа Кемеровской области Митрякова Людмила Ивановна составила акт о протесте векселя в неплатеже от 15.03.2019, что послужило основанием для обращения Завода с иском к Обществу.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.10.2020 по делу N А27-19985/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.05.2021, исковые требования Завода удовлетворены, с Общества в пользу Завода взыскано 9 512 512 руб. 36 коп. вексельного долга.

Должник и Завод в период спорных правоотношений являлись аффилированными лицами через 100% участие должника в ООО "Кузбассгорноспасатель", являющемся единственным акционером Завода, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Компания обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что сделка по выдаче векселя является мнимой, прикрывающей получение должником дивидендов от Завода, заключена с целью создания искусственной кредиторской задолженности Общества, совершена со злоупотреблением правом, на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции признал недоказанным наличие предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной), в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что вступившим в законную силу судебным актом подтверждено наличие у должника вексельного долга перед Заводом, которое в дальнейшем стало основаниям для включения требования Завода в реестр требований кредиторов должника.

Вступившим в законную силу решением от 21.10.2020 установлено, что вексельный долг должника подтвержден подлинником векселя, а Завод является законным векселедержателем ценной бумаги, соответствующей по форме и содержанию требованиям законодательства, права из ценной бумаги Завода подтверждается надлежащим образом оформленным именным индоссаментом, учиненным ООО "Управляющая компания "Сити Торг", в свою очередь, доказательств погашения спорного векселя или его незаконного заключения не представлено.

Суды отметили, что в 2014 году и в последующие несколько лет у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Учитывая изложенное, суды пришли к верному выводу, что не представлено доказательств подтверждающих, что оспариваемый договор совершен с целью причинения вреда кредиторам должника, равно как и доказательств, подтверждающие наличие разумных подозрений относительно того, что названный договор заключен на необычных условиях, прикрывающих иные противоправные цели.

В этой связи суды обоснованно отказали в признании оспариваемой сделки недействительной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 17.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу N А66-3752/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квортерс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова