Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2023 г. N Ф07-13465/23 по делу N А42-8219/2020

17 октября 2023 г.

Дело N А42-8219/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от Романовой О.С. представителя Шабановой Н.В. (доверенность от 18.06.2021), от Романова Ю.А. представителя Бельтюкова А.В. (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 11.10.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Муравьева Егора Сергеевича и Романовой Оксаны Степановны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А42-8219/2020-7,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Мурманской области суда от 07.10.2020 принято к производству заявление Романова Юрия Александровича о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 09.12.2020 Романов Ю.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Муравьев Егор Сергеевич.

Финансовый управляющий Муравьев Е.С. 20.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением к Романову Ю.А. и Романовой Оксане Степановне о признании недействительными сделок должника: брачного договора от 17.03.2016, зарегистрированного в реестре за N 1-354, и дополнительного соглашения к нему от 19.07.2018, зарегистрированного в реестре за номером 51/41-н/51-2018-6-1456, заключенных должником и его супругой, а также о применении недействительности сделок в виде взыскания с Романовой О.С. в конкурсную массу должника 17 000 000 руб.

Определением от 10.02.2023 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 определение от 07.10.2020 отменено, заявление удовлетворено частично. Признано недействительной сделкой дополнительное соглашение к брачному договору от 17.03.2016, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Романовой О.С. в конкурсную массу Романова Ю.А. денежных средств в сумме 4 900 000 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции в части размера взысканной с ответчика суммы, принять в данной части новый судебный акт - о взыскании с Романовой О.С. в конкурсную массу 17 000 000 руб.

Податель кассационной жалобы указывает, что Романова О.С. при рассмотрении настоящего обособленного спора не ссылалась на то, что заемные обязательства перед Горбуновым А.В. не являются общим обязательством супругов, доказательства использование должником заемных средств на личные нужды не представлено. По мнению подателя жалобы, денежные средства, полученные в результате продажи имущества супругов, являются совместным имуществом супругов, были потрачены на общие семейные нужды, в связи с чем обязательства должника перед кредиторами также являются общими.

Романова О.С. в своей кассационной жалобе просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы указывает, что на момент заключения брачного договора у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами. По утверждению подателя жалобы, кадастровая стоимость спорного имущества, на момент ее продажи составляла 1 716 862,53 руб., а цена продажи имущества в размере 17 000 000 руб. определена с учетом проведения на земельном участке и объектах недвижимости строительных и ремонтных работ, а также с учетом имущества, техники, домашней утвари, которые не были поименованы в договоре купли-продажи. Романова О.С. указывает, что оценка имущества в дополнительном соглашении к брачному договору была произведена исходя из протокола наложения ареста на имущество подозреваемого Романова Ю.А. от 06.04.2017 следователем по особо важным делам отдела по расследованию особо важных дел Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Мурманской области подполковника юстиции Пухова И.А., спорное имущество было оценено в размере 7 200 000 руб.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Романовой О.С. и Романова Ю.А. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе Романовой О.С. и возражал против удовлетворения кассационной жалобы финансового управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Романов Ю.А. и Романова О.С. состоят в браке с 03.06.1999, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 03.06.1999 I-ДП N 500613.

Романов Ю.А. и Романова О.С. 17.03.2016 заключили брачный договор, удостоверенный в нотариальном порядке, в соответствии с которым супруги пришли к соглашению, что к Романовой О.С. перешли в единоличную собственность следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 51:01:1501013:37, площадью 1858 кв. м, расположенный по адресу: Мурманская область, Кольский район, ж/д станция Магнетиты;

- жилой дом с кадастровым номером 51:01:1501013:47, площадью 90 кв. м, расположенный по адресу: Мурманская область, Кольский район, ж/д станция Магнетиты, ул. Привокзальная, 27;

- дом (баня) с кадастровым номером 51:01:1501013:45, площадью 89,2 кв. м, расположенный по адресу: Мурманская область, Кольский район, ж/д станция Магнетиты.

Романов Ю.А. и Романова О.С. 19.07.2018 заключили дополнительное соглашение к брачному договору, которым установили следующее.

Общая стоимость имущества, переданного в собственность Романовой О.С. в соответствии с пунктом 2.1 брачного договора составляет 7 200 000 руб., в том числе:

- стоимость земельного участка с кадастровым номером 51:01:1501013:37 - 2 300 000 руб.;

- стоимость жилого дома с кадастровым номером 51:01:1501013:47 - 2 400 000 руб.;

- стоимость дома (бани) с кадастровым номером 51:01:1501013:45 - 2 500 000 руб.

При этом Романова О.С. обязалась выплатить должнику компенсацию стоимости его доли в указанном выше имуществе в размере 3 600 000 руб. путем перечисления в срок до 31.07.2018 указанных денежных средств на расчетный счет Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску в счет возмещения имущественного ущерба (налога на добавленную стоимость; далее - НДС) в рамках уголовного дела N 1-225/2017.

Факт исполнения Романовой О.С. условий дополнительного соглашения в части перечисления денежных средств в сумме 3 600 000 руб. в пользу налогового органа в счет возмещения имущественного ущерба (НДС) в рамках уголовного дела N 1-225/2017 подтверждается платежным поручением от 24.07.2018 N 1792 и участниками обособленного спора не оспаривается, в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнут.

Полагая, что брачный договор и дополнительное соглашение являются недействительными сделками на основании статей 10, 167, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств занижения стоимости отчужденного имущества, пришел к выводу об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также злоупотребления правом при заключении супругами оспариваемого брачного договора и дополнительного соглашения к нему, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Установив, что на момент заключения дополнительного соглашения (25.05.2018) у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором Горбуновым А.В. и бюджетом, имущество отчуждено в пользу заинтересованного лица (супруги должника) по заниженной цене, с учетом стоимости его последующего отчуждения, пришел к выводу, что дополнительное соглашение в части определения стоимости переданного Романовой О.С. имущества, заключено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 07.10.2020, оспариваемый брачный договор заключен 17.03.2016, за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, дополнительное соглашение заключено 25.05.2018, то есть чуть более чем за два года до возбуждения дела о банкротстве.

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, Романовым Ю.А. (заемщиком) и Горбуновым А.В. (займодавцем) 15.03.2016 заключен договор займа на сумму 15 000 000 руб. со сроком возврата заемных средств до 30.12.2016.

Вступившим в законную силу заочным решением Октябрьского районного суда города Мурманска от 07.06.2018 по делу N 2-2608/2018 задолженность по данному договору займа взыскана с Романова Ю.А. в пользу Горбунова А.В. в размере 10 950 000 руб. основного долга и 1 623 666,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, судебный акт должником не исполнен, в связи с чем требование Горбунова А.В. включено в рамках настоящего банкнотного дела в реестр требований кредиторов в общей сумме 14 219 642,68 руб. (10 950 000 руб. - основной долг, 3 121 702,68 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 147 940 руб. - судебные расходы).

Также из материалов обособленного спора усматривается, что 03.07.2017 Октябрьским районным судом города Мурманска зарегистрировано поступление уголовного дела, возбужденного в отношении Романова Ю.А. по признакам преступлений, предусмотренных пунктом "б" части 2 статьи 199, части 3 статьи 30, части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, то есть за уклонение уплаты налогов и мошенничество в особо крупном размере.

Вступившим в законную силу приговором Октябрьского районного суда города Мурманска от 09.04.2018 (апелляционные жалобы и представление на приговор рассмотрены судом общей юрисдикции 29.06.2018) Романов Ю.А. признан виновным в совершении указанных выше преступлений и с него в пользу Российской Федерации взыскано 13 906 694 руб. в счет возмещения имущественного вреда, причиненного преступлением.

Оспариваемое финансовым управляющим соглашение заключено 19.07.2018 - спустя три месяца с даты вынесения обвинительного приговора, которым с должника в федеральный бюджет были взысканы денежные средства в размере более 13 000 000 руб.

В рамках настоящего обособленного спора финансовый управляющий оценку рыночной стоимости переданного Романовой О.С. по брачному договору имущества не проводил, ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы, не заявлял, как и другие участники спора (несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции).

Однако, установив дополнительным соглашением от 25.05.2018 стоимость имущества в размере 7 200 000 руб., Романова О.С. 07.09.2018 (через три месяца с даты вступления обвинительного приговора от 09.04.2019 законную силу) перепродает объекты недвижимости Ефимкиной А.В. за 17 000 000 руб., то есть по цене, в 2,3 раза превышающей стоимость, определенную супругами в оспариваемом соглашении.

Тот факт, что объекты недвижимости были реализованы Романовой О.С. со всем находящимся в нем имуществом, не могут быть приняты во внимание ввиду отсутствия не только доказательств реальной стоимости земельного участка и зданий на дату заключения оспариваемого соглашения, но и документального подтверждения наличия имущества, совместно отчужденного со спорными объектами, что могло бы повлечь увеличение их продажной цены до 17 000 000 руб.

При этом Романова О.С., являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве), по состоянию на 19.07.2018 не могла не знать о заключении договора займа с Горбуновым А.В. на сумму 15 000 000 руб., о ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по данному договору, а также о вступлении в законную силу обвинительного приговора по уголовному делу в отношении Романова Ю.А. и последствиях его исполнения в части взыскания денежных средств и возможного в связи с этим обращения взыскания на имущество должника, в том числе нажитого в браке с Романовой О.С.

Кроме того, тот факт, что находясь в браке с 1999 года, супруги решили разделить совместно нажитое имущество, установив при этом спорным дополнительным соглашением стоимость этого имущества только через два года после заключения брачного договора и при наличии угрозы обращения на него взыскания в судебном порядке, обоснованно расценен как свидетельствующий о наличии у должника и ответчика при совершении данной сделки цели вывода ликвидных активов должника. Доказательства, хотя бы косвенно свидетельствующих об обратном, материалы дела не представлены, разумная цель заключения при таких обстоятельствах супругами Романовыми дополнительного соглашения к брачному договору перед судом не раскрыта.

Таким образом, на момент заключения дополнительного соглашения (25.05.2018) вступившим в законную силу приговором Октябрьского районного суда города Мурманска от 09.04.2018 с должника взыскано 13 906 694 руб. в счет возмещения имущественного вреда, причиненного преступлением, а также имелись неисполненные заемные обязательства перед Горбуновым А.В. на сумму 15 000 000 руб., имущество отчуждено в пользу заинтересованного лица (супруги должника) по заниженной цене, с учетом стоимости его последующего отчуждения.

С учетом изложенных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что совокупность приведенных выше обстоятельств и их хронология событий свидетельствуют о доказанности финансовым управляющим обстоятельств, предусмотренных диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и наличия оснований для признания дополнительного соглашения в части определения стоимости переданного Романовой О.С. имущества недействительной сделкой.

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Судом апелляционной инстанции не установлены факты, свидетельствующие о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Законом о банкротстве установлены специальные правила относительно применения последствий недействительности сделок.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусматривает, что в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

В рассматриваемой ситуации возврат спорного имущества в конкурсную массу невозможен ввиду его выбытия из собственности ответчика. С учетом небольшого временного промежутка между заключением дополнительного соглашения и продажей ответчиком имущества Ефимкиной А.В. (менее двух месяцев), апелляционный суд правомерно принял в качестве действительной стоимости имущества цену, по которой земельный участок и здания были отчуждены ответчиком в пользу Ефимкиной А.В. Апелляционный суд правомерно взыскал с Романовой О.С. в конкурсную массу должника 4 900 000 руб., что составляет разницу между размером супружеской доли должника (8 500 000 руб.) и фактически выплаченными Романовой О.С. денежными средствами (3 600 000 руб.)

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы финансового управляющего о том, что обязательства супругов, возникшие из договора займа от 15.03.2016 являются общими, в связи с чем с Романовой О.С. следует взыскать полную стоимость отчужденного имущества (17 000 000 руб.) Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, Горбунов А.В. требования о признании обязательства перед ним общим обязательством супругов в рамках настоящего дела о банкротстве не заявлял, доказательства расходования денежных средств на семейные нужды ни кредитором, ни финансовым управляющим не представлены.

Вопреки доводам кассационной жалобы финансового управляющего бремя представления таких доказательств лежит на стороне, настаивающей на общности соответствующего долга (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016).

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2023 финансовому управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с должника на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А42-8219/2020-7 оставить без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего Муравьева Егора Сергеевича и Романовой Оксаны Степановны - без удовлетворения.

Взыскать с Романова Юрия Александровича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу N А42-8219/2020-7, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.09.2023 по настоящему делу.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк