Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2023 г. N Ф07-14341/23 по делу N А56-62553/2017

18 октября 2023 г.

Дело N А56-62553/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии Матвеева Владимира Михайловича и его представителя Лакомова А.В. (доверенность от 09.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью "СтройКом" представителя Караева Н.С. (доверенность от 10.10.2023),

рассмотрев 11.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Матвеева Владимира Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу N А56-62553/2017/ж.1,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СтройКом", адрес: Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Труда, д. 2/9, ОГРН 1027808749572, ИНН 7817034715 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Иванов Юрий Александрович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.06.2020, решение суда от 09.08.2019 отменено, отказано в удовлетворении ходатайства о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Решением суда от 28.09.2020 оставлено без удовлетворения ходатайство о введении в отношении Общества внешнего управления, в признании должника несостоятельным (банкротом) отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 решение суда от 28.09.2020 отменено, в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Иванов Ю.А.

Матвеев Владимир Михайлович 28.01.2022 обратился в суд с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего Иванова Ю.А., а также 24.05.2022 с заявлением о взыскании с внешнего управляющего Иванова Ю.А. убытков в пользу Общества.

Протокольным определением от 16.08.2022 рассмотрение указанных жалоб и заявления Матвеева В.М. объединено в одно производство.

Матвеев Ю.М. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, согласно которым он просит удовлетворить жалобу на действия (бездействие) Иванова Ю.А., выразившиеся в заключении им от имени должника договора N 3/21 как сделки с заинтересованностью без согласования с собранием кредиторов; причинении им убытков должнику в результате заключения убыточных сделок - договоров аренды от 25.10.2019 N 10/19 и от 01.03.2021 N 3/21 с Курьяном Кириллом Вячеславовичем; неоспаривании им договора на юридическое сопровождение от 01.11.2014 N 8/С/14 с ООО "Авира-Консалтинг"; непринятии им мер по взысканию дебиторской задолженности в размере 11 000 000 руб. с ООО "Строй-Инвест" из договора аренды N 12/15 от 29.12.2015; непринятии им мер по опубликованию сообщения о признании должника банкротом согласно решению суда от 09.08.2019. Матвеев Ю.М. просит взыскать с Иванова Ю.А. в пользу Общества убытков в размере 42 754 719 руб.; уменьшить Иванову Ю.А. размер вознаграждения арбитражного управляющего на 1 170 000 руб.; признать незаконными действия по заключению договора аренды недвижимого имущества N 3/21. Заявитель также просил расторгнуть договор аренды недвижимого имущества N 3/21 и заявил ходатайство об отстранении Иванова Ю.А. от исполнения обязанностей внешнего управляющего Обществом.

Определением суда от 26.10.2022 производство по делу о банкротстве прекращено в соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с удовлетворением всех требований кредиторов.

Определением суда от 27.03.2023 принят отказ Матвеева В.М. от требования в части признания незаконным заключения договора N 3/21 и требования о его расторжении судом, производство по требованию в этой части прекращено; признаны незаконными действия (бездействие) арбитражного управляющего Иванова Ю.А., выразившиеся в заключении им от имени Общества с Курьяном К.В. договоров аренды от 25.10.2019 N 10/19 и от 01.03.2021 N 3/21; непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности с Общества в размере 11 000 000 руб.; непринятии мер по оспариванию договора на юридическое сопровождение от 01.11.2014 N 8/С/14 между Обществом и ООО "Авира-Консалтинг"; с Иванова Ю.А. в пользу Общества взысканы 41 485 928 руб. убытков, Иванов Ю.А. отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего Общества, в удовлетворении остальной части требования Матвеева В.М. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 определение от 27.03.2023 отменено, в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего Иванова Ю.А., заявления о взыскании убытков и ходатайства об отстранении Иванова Ю.А. отказано.

В кассационной жалобе Матвеев В.М. просит отменить постановление от 03.08.2023, оставить в силе определение от 27.03.2023.

Матвеев В.М. указывает, что судом апелляционной инстанции не применены нормы статей 64, 65, 68, 71 АПК РФ относительно доказательств и позиций сторон, представленных в деле.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что сделки, заключенные с Курьяном К.В., были заключены в целях обеспечения сохранности имущества и содержания здания, а также об отсутствии заинтересованности в заключаемой сделке, поскольку эти выводы противоречат сложившейся практике и закону.

Матвеев В.М. обращает внимание, что временный управляющий не получил согласие кредиторов на заключение сделки с заинтересованностью, а также не получил одобрения кредиторов в части утверждения плана внешнего управления, таким образом, он не имел оснований для заключения сделки.

Податель кассационной жалобы считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение суда о признании должника банкротом не вступило в законную силу, противоречит Закону о банкротстве, согласно которому решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению, если иное не установлено арбитражным судом.

По мнению Матвеева В.М., суд апелляционной инстанции при рассмотрении жалобы о неоспаривании управляющим договора на юридическое сопровождение проигнорировал решение суда по делу N А56-83520/2021, из которого следует, что бездействие управляющего по не оспариванию данной сделки противоречит закону.

Матвеев В.М. считает, что суд апелляционной инстанции не проверил обоснованность довода управляющего о восстановлении платежеспособности Общества.

В судебном заседании Матвеев В.М. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общество возражало против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Матвеев В.М. полагает, что его права и законные интересы нарушены действиями арбитражного управляющего Иванова Ю.А., выразившимися в заключении им от имени должника договора N 3/21 как сделки с заинтересованностью без согласования с собранием кредиторов; причинении им убытков должнику в результате заключения убыточных договоров аренды от 25.10.2019 N 10/19 и от 01.03.2021 N 3/21 с Курьяном К.В.; неоспаривании им договора на юридическое сопровождение от 01.11.2014 N 8/С/14 с ООО "Авира-Консалтинг"; непринятии им мер по взысканию дебиторской задолженности в размере 11 000 000 руб. с ООО "Строй-Инвест" по договору аренды от 29.12.2015 N 12/15; непринятии им мер по опубликованию сообщения о признании должника банкротом согласно решению суда от 09.08.2019. Матвеев В.М. просит взыскать с Иванова Ю.А. в пользу Общества убытки в размере 42 754 719 руб.; уменьшить Иванову Ю.А. размер вознаграждения арбитражного управляющего на 1 170 000 руб.; признать заключение договора аренды недвижимого имущества N 3/21 незаконным; расторгнуть договор аренды недвижимого имущества N 3/21; отстранить Иванова Ю.А. от исполнения обязанностей внешнего управляющего Обществом.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, установив отсутствие оснований для признания действий (бездействия) арбитражного управляющего, заявленных в жалобе, незаконными, не нашел оснований для отстранения Иванова Ю.А. от исполнения обязанностей внешнего управляющего Обществом, в связи с чем постановлением от 03.08.2023 отменил определение от 27.03.2023, в удовлетворении жалобы отказал.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 67, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными, или недобросовестными, или неразумными действиями (бездействием) управляющего действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся с суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы заявителя, кредиторов и должника. Арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств (статья 65 АПК РФ).

Как правило, обжалование кредитором действий арбитражного управляющего должно иметь цель восстановления нарушенных прав кредитора. В рассматриваемом случае все требования кредиторов погашены, при этом какие именно материальные права Матвеева В.М. могут быть защищены или восстановлены путем удовлетворения жалобы в указанной части, кредитор не уточнил. Оснований считать названные доводы жалобой, заявленной в порядке статьи 60 Закона о банкротстве, при данных обстоятельствах не имеется.

Возможное нарушение корпоративных прав Матвеева В.М. подлежит защите в исковом производстве.

Учитывая, что ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию также с применением правил, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации и состоящих в том, что для их взыскания необходимо установление условий: неправомерности поведения ответственного лица, причинно-следственной связи между неправомерным поведением и наступившими у заявителя негативными последствиями, наличия и размера понесенных убытков. Поскольку суд не установил фактов причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, в удовлетворении жалобы отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку по существу направлены на переоценку установленных апелляционной инстанцией обстоятельств.

Выводы апелляционного суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом дана оценка действиям (бездействию) управляющего в процессе проведения в отношении должника процедуры внешнего управления на предмет их соответствия как общим требованиям разумности и добросовестности, так и специальным нормам, определяющим круг полномочий арбитражного управляющего и порядок их осуществления.

Фактические обстоятельства установлены судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованного судебного акта в кассационном порядке.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованного судебного акта, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом апелляционной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены обжалуемых судебных актов, не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу N А56-62553/2017/ж.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Матвеева Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян А.А. Чернышева