Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2023 г. N Ф07-14966/23 по делу N А56-90597/2017

20 октября 2023 г.

Дело N А56-90597/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Банк "Советский" - Карымова Г.Т. (доверенность от 25.10.2021), публичного акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк" - Бурденко Ю.С. (доверенность от 18.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Новые Технологии" - Анкудиновой А.Е. (доверенность от 20.06.2023),

рассмотрев 12.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк "Советский" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу N А56-90597/2017,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк" (далее - ПАО "Балтинвестбанк") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании (восстановлении) права залога по договору последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Росинвест" (далее - ООО "Росинвест").

Определением суда от 17.08.2018 иностранная компания ДММ Инвестментс ЛТД "DMM Investments LTD" (далее - ДММ Инвестментс ЛТД) привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Митрушин Владимир Иванович, временный управляющий ООО "Росинвест" Зонненгрин Дмитрий Александрович, закрытое акционерное общество "УК "Стройгазинвест" в лице конкурсного управляющего Богуна Романа Александровича.

Решением от 16.08.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.09.2020 решение суда первой инстанции от 16.08.2019 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.01.2021 решение от 16.08.2019 и постановление от 07.09.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 24.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Банк "Советский" (далее - АО "Банк "Советский").

Решением от 21.01.2022 признано (восстановлено) право залога ПАО "Балтинвестбанк" по договору последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013, заключенному между ПАО "Балтинвестбанк" и ООО "Росинвест" в целях обеспечения исполнения ЗАО "Управляющая компания "Стройгазинвест" обязательств по кредитному договору N КРД/12/505 от 25.12.2012.

Постановлением апелляционного суда от 19.08.2022 решение суда от 21.01.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2022 постановление апелляционного суда от 19.08.2022 отменено, оставлено в силе решение суда первой инстанции от 21.01.2022.

24.02.2022 в суд первой инстанции от ООО "Новые технологии" поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением суда первой инстанции от 02.03.2023 заявление ООО "Новые технологии" о замене истца в порядке процессуального правопреемства оставлено без удовлетворения.

Постановлением апелляционного суда от 26.06.2023 определение суда первой инстанции от 02.03.2023 отменено, произведена замена истца ПАО "Балтинвестбанк" на ООО "Новые технологии" (ИНН: 7806569564, ОГРН: 1207800010351) в порядке процессуального правопреемства.

В кассационной жалобе АО "Банк "Советский", считая, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм процессуального права, просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель АО "Банк "Советский" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ПАО "Балтинвестбанк" и ООО "Новые Технологии", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Новые технологии" сослалось на то, что ПАО "Балтинвестбанк" (цедент) и ООО "Новые технологии" (цессионарий) заключили договор цессии (уступки требования) от 10.12.2021 (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию следующие действительные требования Цедента:

1) требование к Закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Стройгазинвест" (ОГРН 1037865001723), возникшее из:

- Кредитного договора N КРД/11/526 от 31.10.2011, со всеми изменениями и дополнениями к нему,

- Кредитного договора N КРД/12/505 от 25.12.2012, со всеми изменениями и дополнениями к нему.

А также требование:

- связанное с Договором ипотеки от 11.11.2011, заключенного между Цедентом и ООО "Росинвест" (ИНН 7813189669), с дополнительными соглашениями от 28.02.2012 и 13.07.2012;

- связанное с Договором последующего залога недвижимого имущества от 24.01.2013, заключенного между Цедентом и ООО "Росинвест";

- связанное с Договором поручительства N ПОР/13/14 от 28.02.2013, заключенным между Цедентом и ООО "ЮСИНВЕСТ" (ИНН 7813189669);

- связанное с Договором поручительства N ПОР/13/062 от 28.02.2013, заключенным между Цедентом и Лущинским Василием Николаевичем;

- связанное с Договором поручительства N ПОР/13/11б от 28.02.2013, заключенным между Цедентом и ООО "Росинвест";

- связанное с Договором поручительства N ПОР/12/1178 от 24.01.2013, заключенным между Цедентом и Лущинским Василием Николаевичем.

Согласно пункту 3 Договора цессии за уступку требований, существо и размер которых указаны в пунктах 1 и 2 настоящего Договора, цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 45 640 000 (Сорок пять миллионов шестьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек (НДС не облагается).

Платежным поручением N 334 от 14.12.2021 цессионарий перечислил цеденту 45 640 000 руб. в счет оплаты по Договору цессии.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, сославшись на то, что это приведет к изменению способа исполнения судебного акта.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Удовлетворяя заявление ООО "Новые технологии" о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд исходил из того, что правопреемство состоялось в спорном материальном правоотношении - ПАО "Балтинвестбанк" (истец) выбыл из установленного судебным актом арбитражного суда залогового правоотношения. Действительность уступленных заявителю прав требования, в том числе их обеспеченность залогом, проверена в рамках дела о банкротстве ООО "Росинвест" с применением повышенного стандарта доказывания. Указанные требования включены в реестр требований кредиторов данного должника как обеспеченные залогом.

Кассационная инстанция считает, что в такой ситуации сохранение за ПАО "Балтинвестбанк" (цедентом) статуса истца в рамках настоящего дела означало бы, по сути, установление несоответствия его процессуального положения и статуса залогодержателя в спорном материальном правоотношении, который ПАО "Балтинвестбанк" утратил в результате уступки права требования в пользу ООО "Новые технологии". Произведенная апелляционным судом в порядке процессуального правопреемства замена истца устранила указанное несоответствие.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемое постановление апелляционного суда законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу N А56-90597/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Банк "Советский" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина