Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2023 г. N Ф07-12311/23 по делу N А56-93413/2022

24 октября 2023 г.

Дело N А56-93413/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" Старова А.А. (доверенность от 23.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Близкое" Сергеевой С.А. (доверенность от 24.11.2022) и Дербеневой И.Н. доверенность от 24.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу N А56-93413/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии", адрес: 445037, Самарская обл., г. Тольятти, Новый проезд, д. 8, пом. 89, ОГРН 1156313022249, ИНН 6324061942 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Близкое" адрес: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 44, лит. А, оф. 53, ОГРН 1127847309644, ИНН 7814538810 (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью Производственно-строительное предприятие "Качество и Надежность", адрес: 111024, г. Москва, 2-я Энтузиастов ул., д. 5, к. 40, эт. 3, ком. 6 оф. 2, ОГРН 1027739163066, ИНН 7730032150 (далее - Предприятие), и публичному акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "Пересвет", адрес: 119049, г. Москва, Шаболовка ул., д. 10, корп. 2, ОГРН 1027739250285, ИНН 7703074601 (далее - Банк Пересвет), со следующими требованиями:

- о признании за Обществом (о восстановлении) права залога, вытекающего из кредитного договора от 28.11.2012 N 0119-12-001012 и дополнительных соглашений к нему, заключенного между публичным акционерным обществом "Банк "Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64 лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), и Компанией, договора ипотеки от 28.11.2012, заключенного между Банком и Компанией, договора уступки от 18.07.2017 N 0119-12-001012/Ц2, заключенного между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Гарант" (далее - Фирма), в отношении зданий с кадастровыми номерами 47:07:0479003:166, 47:07:0479003:160, 47:07:0479003:174, 47:07:0479003:165 и земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0479003:90, 47:07:0479003:83, 47:07:0713002:1107, 47:07:0713002:1105, 47:07:0713002:272, 47:07:0713002:1448, 47:07:0713002:1447, 47:07:0713002:1446,

- о внесении в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) регистрационной записи об ограничении (обременении) прав в виде залога Общества в отношении названных объектов недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, адрес: 191311, Санкт-Петербург, Смольного ул., д. 3, ОГРН 1037843045734, ИНН 7815027624 (далее - Управление Росреестра), и Банк.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательства, просит отменить решение от 27.12.2022 и постановление от 08.06.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что к нему перешли права требования по кредитному договору от 28.11.2012 N 0119-12-001012, обеспеченные в том числе залогом (ипотекой) спорных земельных участков, считает, что залог земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0713002:1107, 47:07:0713002:1105, 47:07:0713002:272, 47:07:0713002:1448, 47:07:0713002:1447, 47:07:0713002:1446 не был прекращен в установленном порядке, поэтому регистрационные записи о нем подлежали восстановлению.

Общество также полагает ошибочными выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности.

Компания, Предприятие и Банк Пересвет в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Компании возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенными в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.11.2012 между Банком и Компанией (заемщиком) был заключен кредитный договор N 0119-12-001012 (далее - Кредитный договор), по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдач в размере 350 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму кредита и уплатить на нее проценты.

В обеспечение исполнения обязательств Компании по Кредитному договору заключен ряд соглашений, в том числе договор об ипотеке от 28.11.2012 и договор об ипотеке 03.04.2015.

Согласно условиям договора об ипотеке от 28.11.2012, заключенному Банком (залогодержателем) и Компанией (залогодателем), с учетом изменения его условий соглашениями сторон, предметом залога были определены земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0713002:1107, 47:07:0713002:1105, 47:07:0713002:272, 47:07:0713002:1448, 47:07:0713002:1447, 47:07:0713002:1446 по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Мистолово.

18.07.2017 между Банком (цедентом) и Фирмой (цессионарием) был заключен договор об уступке права требования N 0119-12-001012/Ц2, согласно которому цессионарию передано право требования Банка к Компании по Кредитному договору на общую сумму 142 052 672 руб. 01 коп.

В пункте 2.3 договора об уступке права требования N 0119-12-001012/Ц2 от 18.07.2017 стороны согласовали, что одновременно с уступкой прав требования все существующие на дату подписания этого договора права по договору об ипотеке от 28.11.2012, договору о залоге доли в уставном капитале Общества от 28.11.2012 в полном объеме переходят от цедента к цессионарию в силу закона, по договорам поручительства N 0119-12-001012/П-1, N 0119-12-001012/П-2, N 0119-12-001012/П-3, N 0119-12-001012/П-4 от 28.11.2012 частично переходят от цедента к цессионарию, в сумме требований, указанных в пункте 2.2 данного договора.

В абзаце 28 раздела 1 договора об уступке права требования Банк и Фирма согласовали, что договор об ипотеке от 03.04.2015, заключённый между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Привилегия", договор об ипотеке от 03.04.2015, заключённый между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Петростиль" Д.У., договор о залоге имущественных прав (прав требования) от 28.11.2012 N 0119-12-001012/3-5, заключенный между цедентом и должником, в понятие "Обеспечительные договоры" в контексте заключенного договора не включаются, права по этим договорам цедентом цессионарию не передаются.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2018 по делу N А56-18537/2017 признано обоснованным заявление кредитора - Власовой Елены Геннадьевны о признании Компании несостоятельной (банкротом), в отношении Компании введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 по тому же делу в реестр требований кредиторов Компании включены основанные на Кредитном договоре и договоре от 18.07.2017 N 0119-12-001012/Ц2 требования Фирмы в сумме 125 514 417 руб. 59 коп., из которых 98 851 164 руб. - сумма основного долга, 23 481 484 руб. 95 коп. - проценты, 362 430 руб. 59 коп. - комиссия за обслуживание ссудного счета, 2 328 394 руб. 32 коп. - пени по кредиту, 490 943 руб. 73 коп. - пени за неуплаченные проценты, в четвертую очередь требований кредиторов, с учетом в части пеней в реестре требований кредиторов отдельно как подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 по делу N А56-18537/2017 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве Компании прекращено.

В пункте 1.2 мирового соглашения оговорено, что оно регулирует размер, сроки и порядок исполнения обязательств должника перед конкурсными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения, и третьими лицами (состав которых определен этим мировым соглашением).

Пунктом 2.3 мирового соглашения предусмотрено, что оно устанавливает новые сроки для передачи конкурсным кредиторам и третьим лицам жилых помещений и индивидуальных жилых домов на основании заключении между ними и должником договором участия в долевом строительстве; при этом в мирового соглашением под первой очередью строительства понимаются объекты, строящиеся на земельных участках с кадастровыми номерами 47:07:0713002:0272, 47:07:0713002:1107, 47:07:0713002:1105, под второй очередью строительства - объекты, строящиеся на земельных участках с кадастровыми номерами 47:07:0713002:1447, 47:07:0713002:1448.

Согласно пункту 3.4.1 мирового соглашения требование Фирмы, которое включено в четвертую очередь реестра денежных требований, погашается должником в срок до 31.12.2024; при этом проценты за пользование денежными средствами, неустойки и штрафы, в том числе предусмотренные Кредитным договором, с момента прекращения производства по делу N А56-18537/2017 о несостоятельности (банкротстве) Компании до наступления указанного срока не начисляются.

На основании заявления Фирмы от 09.02.2021 Управлением Росреестра 11.02.2021 произведена государственная регистрация прекращения залога, ранее зарегистрированного на основании договора об ипотеке от 28.11.2012, заключенного Банком и Компанией.

В дальнейшем Компания (продавец) и Предприятие (покупатель) заключили договор от 03.12.2021 N 03/12-21-1 купли-продажи объекта недвижимости, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель принял в собственность земельный участок с кадастровым номером 47:07:0713002:1446.

На основании указанного договора в ЕГРН 22.12.2021 внесена запись о государственной регистрации права собственности Предприятия на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0713002:1446.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 по делу N А56-1719/2021 Фирма признана несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении нее было открыто конкурсное производство (резолютивная часть решения объявлена 19.03.2021).

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим Фирмы были проведены торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника - права требования (дебиторской задолженности) к Компании в размере 139 233 334 руб. 74 коп.

В извещении от 16.11.2021 о проведении торгов приведены сведения о размере права требования, указано, что оно обеспечено поручительством в размере 61 347 539 руб. 77 коп.

По результатам указанных торгов Фирмой (цедентом) и Обществом (цессионарием) заключен договор от 25.01.2022 уступки прав требования (цессии) (далее - Договор цессии от 25.01.2022), в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял принадлежавшее Фирме право требования к Компании в размере 139 233 334 руб. 74 коп., основанное на Кредитном договоре и договоре от 18.07.2017 N 0119-12-001012/Ц2, за цену, определенную по результатам торгов, и составляющую 8 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу N А56-1719/2021 конкурсное производство в отношении Фирмы завершено.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в названный реестр 22.08.2022 внесена запись о прекращении деятельности Фирмы.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 по делу N А56-18537/2017 произведена замена кредитора - Фирмы на Общество в порядке процессуального правопреемства с суммой требований в размере 122 695 079 руб. 54 коп., из которых 98 851 164 руб. - сумма основного долга, 23 481 484 руб. 95 коп. - проценты, 362 430 руб. 59 коп. - комиссия за обслуживание ссудного счета, включенных в реестр требований кредиторов Компании в четвертую очередь удовлетворения требований кредиторов должника.

Как указало Общество, в августе 2022 года оно обратилось в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации Договора цессии от 25.01.2022, полагая, что к Обществу перешли права залогодержателя в отношении залога зданий с кадастровыми номерами 47:07:0479003:166, 47:07:0479003:160, 47:07:0479003:174, 47:07:0479003:165 и земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0713002:1107, 47:07:0713002:1105, 47:07:0713002:272, 47:07:0713002:1448, 47:07:0713002:1447, 47:07:0713002:1446, которым, как полагало Общество, обеспечено исполнение приобретенных им по Договору цессии от 25.01.2022 требований к Компании по Кредитному договору, и осуществление соответствующих регистрационных действий было приостановлено со ссылкой на погашение 11.02.2021 регистрационных записей об ипотеке по заявлению Фирмы.

Общество, считая свои права нарушенными, указывая на то, что предусмотренных законом оснований прекращения залога спорных объектов не имелось, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании за ним права залога соответствующих объектов недвижимости.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ в судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно пункту 3 статьи 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон N 102-ФЗ), если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства.

К отношениям между лицом, которому уступаются права, и залогодержателем применяются нормы статей 382, 384 - 386, 388 и 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о передаче прав кредитора путем уступки требования (пункт 4 статьи 47 Закона N 102-ФЗ).

В силу статьи 384 ГК РФ, по общему правилу, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, в соответствии договором от 18.07.2017 N 0119-12-001012/Ц2 об уступке права требования к Фирме как цессионарию в связи с уступкой денежных требований к Компании по Кредитному договору перешли не все права Банка, обеспечивающие исполнение обязательства, а только их часть.

Исходя из буквального содержания названного договора суды обоснованно посчитали, что к Фирме в составе ипотечных прав, обеспечивающих исполнение обязательства, перешли права залогодержателя по договору об ипотеке от 28.11.2012.

Поскольку объекты с кадастровым номерами 47:07:0479003:166, 47:07:0479003:160, 47:07:0479003:174, 47:07:0479003:165, 47:07:0479003:90 и 47:07:0479003:83 объектами залога по договору об ипотеке от 28.11.2012 не являлись, суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для перехода к Обществу как правопреемнику Фирмы права залога в отношении названных объектов.

Применительно к требованию о признании права залога в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:0713002:1107, 47:07:0713002:1105, 47:07:0713002:272, 47:07:0713002:1448, 47:07:0713002:1447, 47:07:0713002:1446, являвшимися объектами залога по договору об ипотеке от 28.11.2012, суды учли, что Фирма, к которой перешли права залогодержателя в отношении указанного имущества, о реализации этих своих прав не заявляла, посчитали, что Фирма от соответствующих прав отказалась (пункт 6 статьи 450.1 ГК РФ).

При этом суды исходили из того, что при включении основанных на Кредитном договоре требований в реестр требований кредиторов Общества на обеспечение их залогом Фирма не ссылалась, в соответствующий реестр они были включены с отнесением к четвертой очереди удовлетворения; с требованиями об обращении взыскания на заложенное имущество Фирма не обращалась; в мировом соглашении, заключенном по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании и определяющем условия исполнения обязательств перед Фирмой, обеспечение исполнения этих обязательств Компании перед Фирмой в виде залога недвижимого имущества не предусмотрено, при том что земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0713002:1107, 47:07:0713002:1105, 47:07:0713002:272, 47:07:0713002:1448, 47:07:0713002:1447, выступавшие объектами залога по договору об ипотеке от 28.11.2012, были определены сторонами соответствующего мирового соглашения как участки, подлежащие жилой застройке в рамках первой и второй очередей строительства на основании договоров участия в долевом строительстве (пункт 2.3 мирового соглашения); после заключения мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества Фирма обратилась в Управление Росреестра с заявлениями о государственной регистрации прекращения ипотеки; в дальнейшем реализовала в ходе конкурсного производства права требования к Компании на условиях, не учитывающих обеспечение в виде ипотеки.

При оценке доводов Общества о нарушении его прав суды также отметили, что при реализации Фирмой права требования к Компании на торгах какие-либо сведения об обеспечении этого права ипотекой при проведении публичных процедур, не указывались, имелась лишь ссылка на поручительство как обеспечивающее требование право; договор об ипотеке от 28.11.2012 при заключении Договора цессии от 25.01.2022 Обществу не передавался, с его содержанием Общество ознакомилось только при рассмотрении настоящего дела в суде.

Применительно к требованию о признании права залога в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:07:0713002:1446 суды учли, что указанный земельный участок был приобретен Предприятием в собственность по возмездной сделке и при отсутствии в ЕГРН сведений об обременении этого имущества залогом, посчитали, что Предприятие не знало и не должно было знать об обременении имущества залогом, и в связи с этим, руководствуясь подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, пришли к выводу о наличии дополнительного основания прекращения залога в отношении этого участка, предусмотренного названной нормой.

С учетом изложенного и применительно к конкретным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам, связанным с совершением Фирмой до уступки Обществу прав требования к Обществу последовательных действий в отношении объектов залога по договору об ипотеке от 28.11.2012, суды, посчитав недоказанным нарушение прав Общества, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

При таком положении предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу N А56-93413/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов