Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 октября 2023 г. N Ф07-13375/23 по делу N А56-113419/2020

29 октября 2023 г.

Дело N А56-113419/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии Мисошника В.И. (паспорт) и его представителя Грековой Н.С. (доверенность от 26.11.2020), представителя Солодникова Д.А. - Грековой Н.С. (доверенность от 20.11.2020), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Андромеда" Машевской А.В. - Машевский А.С. (доверенность от 18.04.2023),

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мисошника Вадима Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.13,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное эксплуатационное управление "Заневка" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Андромеда", адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН 1067847646350, ИНН 7810056090 (далее - Общество).

Определением от 03.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Итяксов Андрей Николаевич.

Решением суда от 23.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Итяксов А.Н.

Определением от 14.12.2021 Итяксов А.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Печенина Анастасия Игоревна.

Определением от 21.12.2022 Печенина А.И. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Корскова (в настоящее время - Машевская) Алеся Витальевна.

Конкурсный управляющий 22.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными следующих сделок должника:

- договора аренды транспортного средства без экипажа N 2А/2020 от 31.12.2019 и платежей на сумму 649 800 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мисошника Вадима Игоревича 649 800 руб. в конкурсную массу (N обособленного спора А56-113419/2020/сд.13);

- договора аренды транспортного средства без экипажа N 3А/2020 от 31.12.2019 и платежей на сумму 991 800 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Солодникова Дмитрия Анатольевича денежных средств в размере 991 800 руб. в конкурсную массу (N обособленного спора А56-113419/2020/сд.15);

- договора аренды транспортного средства без экипажа N 8/2020 от 01.02.2020 и платежей на сумму 210 105 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Тегалевой Валентины Николаевны денежных средств в размере 210 105 руб. в конкурсную массу (N обособленного спора N А56-113419/2020/сд.12);

- договора аренды транспортного средства без экипажа N 1А/2020 от 31.12.2019, дополнительного соглашения N 1 к договору от 01.02.2020, платежей на сумму 939 600 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Иванова Игоря Борисовича денежных средств в размере 939 600 руб. в конкурсную массу (N обособленного спора N А56-113419/2020/сд.8).

К участию в обособленных спорах в качестве третьего лица привлечен бывший руководитель должника Солодников Д.А.

В судебном заседании 24.01.2023 судом первой инстанции вынесено протокольное определение об объединении обособленных споров N А56-113419/2020/сд.8, сд.12, сд.13 и сд.15 в одно производство, с присвоением объединенному требованию N А56-113419/2020/сд.13.

В судебном заседании 27.01.2023 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика по требованию о признании недействительным договора аренды от 31.12.2019 N 2А/2020 Иванову Нину Владимировну.

Определением от 06.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023, вышеперечисленные договоры аренды транспортных средств без экипажа и платежи по ним признаны недействительными, в том числе с Мисошника В.И. взысканы в конкурсную массу Общества денежные средства в размере 649 800 руб.

В кассационной жалобе Мисошник В.И. просит отменить определение от 06.03.2023 и постановление от 19.06.2023 в части признания недействительным договора от 31.12.2019 N 2А/2020 и платежей по договору на сумму 649 800 руб. и взыскании с Мисошника В.И. указанной денежной суммы, и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части.

Податель кассационной жалобы считает, что управляющим не опровергнут факт передачи автомобиля Обществу в рамках оспариваемой сделки.

Мисошник В.И. также ссылается на заключение договора аренды в рамках обычной хозяйственной деятельности. По мнению подателя жалобы, управляющим не доказано отсутствие встречного предоставления по сделке, а также причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании Мисошник В.И., его представитель и представитель Солодникова Д.А. поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Законность определения от 06.03.2023 и постановления от 19.06.2023 проверена в кассационном порядке только в обжалуемой части - в части признания недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа N 2А/2020 от 31.12.2019 (далее - Договор) и платежей на сумму 649 800 руб. и взыскании с Мисошника В.И. в конкурсную массу должника 649 800 руб.

Как установлено судом и не опровергнуто участниками спорных правоотношений, Общество и Мисошник В.И. 31.12.2019 заключили Договор, в соответствии с которым Мисошник В.И. передал во временное владение и пользование Обществу транспортное средство NISSAN ALMERA, регистрационный знак: T395HK178, VIN Z8NAJLD1053573003 (далее - автомобиль), находящееся в собственности Мисошника В.И., без экипажа и без оказания услуг по управлению автомобилем и его технической эксплуатации. Стороны согласовали размер ежемесячной арендной платы в размере 60 000 руб. в месяц.

На основании указанного Договора на счет Мисошника В.И. была перечислена арендная плата на общую сумму 469 800 руб., а также 180 000 руб. были зачтены в счет погашения займа, всего 649 800 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 к Договору и актом сверки взаимных расчетов по договору займа N 003К-000001 от 10.01.2020 в счет погашения займа, выданного Мисошнику В.И., были зачтены платежи по Договору в сумме 180 000 руб.

Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого требования указал на то, что Мисошник В.И. в спорный период являлся единственным участником должника и занимал должность главного инженера должника, сделка совершена в период неплатежеспособности Общества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, часть платежей совершены с предпочтением. Кроме того, управляющий указывал на то, что фактически автомобиль в пользование должника не передавался, в связи с чем Договор является мнимой сделкой.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами установлено и Мисошником В.И. не опровергнуто, что оспариваемый Договор был заключен для передвижения главного инженера Мисошника В.И.

Согласно представленным Российским союзом автостраховщиков сведениям, страхователем и водителем автомобиля оставался Мисошник В.И. Должником договор ОСАГО не заключался. Иные сотрудники Общества к управлению автомобилем допущены не были. Иное подателем жалобы не доказано.

Податель кассационной жалобы также не опроверг допустимыми доказательствами вывод судов о том, что Общество не несло никаких расходов, свойственных для данного вида правоотношений, в том числе связанных с обслуживанием автомобиля, приобретением топлива, текущим ремонтом и т.д.

То обстоятельство, что Мисошник В.И. стал участником должника только 05.03.2020, не влияет на квалификацию спорных правоотношений, данных судом первой инстанции.

Разумный и добросовестный участник гражданского оборота, приобретая 100% долю в уставном капитале организации, примет все зависящие от него меры по изучению финансово-хозяйственной деятельности юридического лица. Настоящее дело о банкротстве возбуждено определением от 24.12.2020 по заявлению конкурсного кредитора, просроченная задолженность перед которым уже существовала на дату приобретения Мисошником В.И. доли в уставном капитале Общества.

Несмотря на изложенное, Мисошник В.И. после 05.03.2020 не принял мер к расторжению Договора и возврату в конкурсную массу полученных от должника денежных средств в рамках Договора с учетом наличия у Общества неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами.

Вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ Мисошником В.И. не доказано заключение Договора в условиях обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах суд округа считает обоснованным и соответствующим имеющимся в деле доказательствам вывод судов о мнимом характере Договора, поскольку автомобиль не выбывал из фактического владения ответчика.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мисошника Вадима Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова