Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2023 г. N Ф07-11995/23 по делу N А56-5857/2021

31 октября 2023 г.

Дело N А56-5857/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,

при участии финансового управляющего Народицкиса А. - Отуриной Е.А. (паспорт), от Иконникова С.В. представителя Пирогова И.М. (доверенность от 11.03.2021),

рассмотрев 25.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иконникова Степана Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу N А56-5857/2021/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Народицкиса Александрса.

Определением суда первой инстанции от 08.07.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Муштакова Светлана Тихоновна; решением от 11.09.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Колосова Мария Владимировна.

Колосова М.В. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной цепочки сделок - договоров купли-продажи, заключенных 22.02.2019 должником и Байковой Ольгой Павловной, 23.05.2019 Байковой О.П. и Иконниковым Степаном Васильевичем, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности должника на 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СПБЭК-Майнинг" (ИНН 7820326027; далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 07.12.2022 Колосова М.В. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего; финансовым управляющим утверждена Отурина Елена Александровна.

Определением суда первой инстанции от 13.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Иконников С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 13.01.2023 и постановление от 05.06.2023, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что в рассматриваемом споре суды не установили рыночную стоимость принадлежащей Народицкису А. доли в уставном капитале Общества, необоснованно отклонили ходатайство Иконникова С.В. о назначении судебной экспертизы по соответствующему вопросу; на даты совершения спорных сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности.

В отзывах на кассационную жалобу Отурина Е.А., публичные акционерные общества (далее - ПАО) "Сбербанк России" и "Банк ВТБ" (конкурсные кредиторы) просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Иконникова С.В. поддержал доводы кассационной жалобы, Отурина Е.А. возражала против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, по договору купли-продажи от 22.02.2019 Народицкис А. за 50 000 руб. продал Байковой Ольге Павловне 50% в уставном капитале Общества.

По договору купли-продажи от 23.05.2019 Байкова О.П. за 50 000 руб. продала 50% в уставном капитале Общества Иконникову С.В.

Колосова М.В. просила признать указанные сделки недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций сочли заявление обоснованным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Суды установили, что в реестр требований кредиторов должника включено требование ПАО "Банк ВТБ" в размере 881 786 553,98 руб., которое возникло из договора поручительства от 14.12.2018 N 56/5/18, по условиям которого должник обязался отвечать за исполнение подконтрольным ему обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Санкт-Петербургская электротехническая компания" (далее - Компания) своих обязательств перед ПАО "Банк ВТБ" по кредитному договору от 14.12.2018.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что, заключив договор поручительства, поручитель должен осознавать возможность предъявления в любой момент к нему требования об исполнении солидарной обязанности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 89-КГ15-13).

Следовательно, должник со дня заключения договора поручительства должен был предполагать возможное предъявление к нему требования ПАО "Банк ВТБ", учитывать это обстоятельство при отчуждении активов.

Кроме того, возникновение у Народицкиса А. задолженности перед ПАО "Банк ВТБ" связано с ненадлежащим исполнением подконтрольной ему организацией обязательств по кредитному договору.

При таких обстоятельствах на дату заключения договора поручительства (14.12.2018) и до отчуждения доли в Обществе (22.02.2019) Народицкису А. были известны все сведения о финансовом состоянии Компании, должник не мог не предвидеть неплатежеспособность Компании и возникновение у него как у поручителя задолженности перед ПАО "Банк ВТБ".

Отчуждение по заниженной стоимости спорной доли в Обществе в период существования обязательств по договору поручительства перед ПАО "Банк ВТБ" свидетельствует о наличии у должника цели причинения вреда указанному кредитору.

Вопреки мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции правомерно определил действительную стоимость 50% в уставном капитале Общества на дату отчуждения доли Байковой О.П. как часть стоимости чистых активов Общества, пропорциональную размеру отчужденной доли (статья 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Апелляционный суд установил, что согласно бухгалтерскому балансу Общества, размещенному Федеральной налоговой службой в открытом доступе, в 2018 году Общество получило 29 308 000 руб. прибыли, в 2019 году - 19 698 000 руб., в 2020 - 142 649 000 руб.; на 31.12.2018 балансовая стоимость активов Общества составила 430 290 000 руб., на 31.12.22019 - 593 349 000 руб., стоимость чистых активов в 2018 году составила 73 993 000 руб., в 2019 году - 93 691 000 руб. С учетом приведенных показателей действительная стоимость спорной доли определена в размере 36 996 500 руб.

Таким образом, на последнюю отчетную дату перед заключением 22.02.2019 договора купли-продажи Народицкисом А. и Байковой О.П. действительная стоимость 50% в уставном капитале Общества значительно превышала 50 000 руб.

Ответчики не представили документов, подтверждающих иные финансовые показатели Общества в исследуемый период. При таких обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели оснований для назначения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости отчужденной доли в Обществе, поскольку ее проведение не могло повлиять на решение по спору, однако привело бы к затягиванию судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции установил, что Байкова О.П. была трудоустроена в Компании в должности помощника руководителя организации в тот период времени, когда Народицкис А. являлся единственным участником Компании и ее руководителем. С 16.05.2019 по 30.06.2020 Байкова О.П. была руководителем общества с ограниченной ответственностью "СПБЭК ИМПЭКС", учредителем которой до 31.08.2018 являлся сын должника - Народицкис Алексейс, до 16.05.2019 руководителем указанной организации являлся Бельснер П.А., с 08.11.2021 Бельснер П.А. - руководитель общества с ограниченной ответственностью "Ойнапп", с 13.11.2020 - общества с ограниченной ответственностью "СМИ", единственным учредителем названных организаций был также Народицкис Алексейс. Иконников С.В. в 2011 году совместно с должником учредили Общество, каждому принадлежало 50% в уставном капитале организации.

Учтя приведенные обстоятельства, отчуждение должником в течение непродолжительного периода времени иных активов, суды справедливо констатировали недействительность спорных сделок как совершенных заинтересованными лицами в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда его кредиторам.

Фактически договоры от 22.02.2019, 23.05.2019 являются притворными сделками (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), заключенными с целью вывода высоколиквидного актива должника из конкурсной массы, следовательно, они ничтожны.

В нарушение статьи 65 АПК РФ Байкова О.П. не доказала целесообразности приобретения указанной доли у должника и перепродажи ее Иконникову С.В. через три месяца по стоимости приобретения.

Ввиду аффилированности сторон спорных сделок им надлежало раскрыть обстоятельства заключения договоров от 22.02.2019, 23.05.2019, обосновать значительно заниженную стоимость приобретенной доли, чтобы исключить возникшие у судов сомнения относительно цели их заключения, однако ответчики этого не сделали.

Так как прикрываемые сделки соответствуют диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правильно признали их недействительными и применили последствия их недействительности. Каких либо доводов, опровергающих выводы судов кассационная жалоба не содержит.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу N А56-5857/2021/сд.4 оставить без изменения, кассационную жалобу Иконникова Степана Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева