Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2023 г. N Ф07-14420/23 по делу N А05-7903/2021

02 ноября 2023 г.

Дело N А05-7903/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 26.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семагина Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу N А05-7903/2021,

УСТАНОВИЛ:

Мухин Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Логистика Северных Магистралей", адрес: 164010, Архангельская обл., Коношский р-н, рп Коноша, ул. Мамонова, д. 58, корп. 3, ОГРН 1092918000669, ИНН 2912005747 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.07.2021 указанное заявление принято к производству.

Решением суда от 19.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Малевинская Людмила Николаевна.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) 20.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными договоры купли-продажи автомобилей и самоходных машин, заключенные должником и Семагиным Сергеем Анатольевичем.

В качестве применения последствий недействительности сделок ФНС просила возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Конкурсный управляющий Малевинская Л.Н. 25.01.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных должником и Семагиным С.А.

Определением от 16.02.2022 заявления ФНС и конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 28.03.2023 заявления ФНС и конкурсного управляющего удовлетворены, договоры купли-продажи транспортных средств и самоходных машин от 14.05.2019, 25.05.2020, 16.06.2020, 17.07.2020, 31.07.2020 признаны недействительными, суд обязал Семагина В.А. возвратить в конкурсную массу Общества следующее имущество:

- автомобиль "Лада 213100", VIN XTA213100Е0158542;

- автомобили "Лада Ларгус", VIN XTAKS0Y5LH0986246, VIN XTAKS0Y5LH0985666, VIN XTAKS035LH0956476, VIN XTAKS035LH0956475;

- автомобиль "Chevrolet Niva", VIN X9L212300D0446653;

- автомобиль "Mercedes-Benz GLS 400 4matic", VIN WDC1668561A783631;

- прицепы для перевозки грузов "МЗСА 817731", VIN Х43817731Е0036970, "МЗСА 817732", VIN Х43817732Н0017844, "МЗСА 817732", VIN Х43817732Н0018215;

- экскаваторы "Komatsu РС270-7", заводской номер DZ27164, "Komatsu РС200-7", заводской номер DBC0206, "Komatsu РС200-7", заводской номер DBE0198, "Caterpillar Cat 320DL", заводской номер CAT0320DKKGF02087, "Komatsu РС200-8(ЭО4128)", заводской номер Y200213, "Komatsu РС200-8(ЭО4128)", заводской номер Y200211.

С Семагина В.А. в пользу Общества взыскано 5 852 792 руб.; восстановлено его право требования к должнику на указанную сумму.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 определение от 28.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Семагин В.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

По мнению подателя жалобы, заявители не представили доказательства неравноценного встречного исполнения, а суды неверно оценили представленные в материалы дела акты осмотра, из которых следует, что автомобили и самоходная техника находились в технически неисправном состоянии и требовали дорогостоящего ремонта.

Семагин В.А. считает ошибочными выводы судов о наличии в его действиях злоупотребления правом.

В отзывах ФНС и конкурсный управляющий Малевинская Л.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Семагина В.А. без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Семагин В.А. (покупатель) заключили несколько договоров купли-продажи автомобилей и самоходных машин, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить соответствующее имущество.

Характеристики имущества приведены в пункте 1.2 договоров, цена и порядок расчетов согласованы в разделе 4 договоров.

По договорам купли-продажи самоходной машины от 14.05.2019 покупатель приобрел следующее имущество: экскаватор "Komatsu РС200LC-8", заводской номер Y200213, по цене 1 000 000 руб.; бульдозер "Cat D6N XL", заводской номер CAT00D6NCDJA01097, по цене 1 500 000 руб.; экскаватор "Komatsu РС200LC-8", заводской номер Y200211, по цене 1 000 000 руб.

По актам приема-передачи от 14.05.2019 имущество передано покупателю.

По договорам купли-продажи автомобилей от 25.05.2020 покупатель приобрел следующее имущество: автомобиль "Лада 213100", VIN XTA213100Е0158542, по цене 130 000 руб.; автомобиль "Лада Ларгус", VIN XTAKS0Y5LH0986246, по цене 142 000 руб.; автомобиль "Chevrolet Niva 212300-55", VIN X9L212300D0446557, по цене 130 000 руб.; автомобиль "Chevrolet Niva 212300-55", VIN X9L212300D0446653, по цене 130 000 руб.

Имущество передано покупателю по актам приема-передачи от 31.07.2020.

По договорам купли-продажи автомобилей и самоходных машин от 16.06.2020 покупатель приобрел следующее имущество: автомобиль "Лада Ларгус" VIN XTAKS0Y5LH0985666, по цене 158 000 руб.; автомобиль "Mercedes-Benz GLS 400 4matic", VIN WDC1668561A783631, по цене 1 310 000 руб.; автомобиль "Лада Ларгус" VIN XTAKS035LH0956476, по цене 134 000 руб.; автомобиль "Лада Ларгус" VIN XTAKS035LH0956475, по цене 134 000 руб.; экскаватор "Komatsu РС270-7", заводской номер DZ27164, по цене 680 000 руб.; экскаватор "Komatsu РС200-7", заводской номер DBC0206, по цене 570 000 руб.; экскаватор "Komatsu РС200-7", заводской номер DBE0198, по цене 570 000 руб.; экскаватор "Caterpillar Cat 320DL", заводской номер CAT0320DKKGF02087, по цене 680 000 руб.

Имущество передано покупателю по актам приема-передачи от 31.07.2020.

По договору купли-продажи от 17.07.2020 покупатель приобрел автомобиль "Toyota Rav 4", VIN XW7DDREV60S014383, по цене 510 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 17.07.2020).

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 17.07.2020.

По договорам купли-продажи автомобилей от 31.07.2020 покупатель приобрел следующее имущество: прицеп для перевозки грузов "МЗСА 817731", VIN Х43817731Е0036970, по цене 10 000 руб.; прицеп для перевозки грузов "МЗСА 817731", VIN Х43817732Н0017844, по цене 10 000 руб.; прицеп для перевозки грузов "МЗСА 817731", VIN Х43817732Н0018215, по цене 10 000 руб.

Имущество передано покупателю по актам приема-передачи от 31.07.2020.

Всего по означенным договорам передано 19 единиц автомобилей и самоходных машин, общая стоимость имущества составила 7 498 000 руб.

На основании пункта 3.3 договоров право собственности на имущество возникает у покупателя со дня подписания акта приема-передачи, который подписывается после полной оплаты имущества.

Согласно пункту 2.2.3 договоров покупатель обязуется при приемке имущества осуществить его визуальный осмотр и общую проверку работоспособности в движении и сообщить продавцу о замеченных недостатках.

В пункте 1.4 каждого договора покупатель подтвердил, что на момент заключения договоров имущество осмотрено, покупатель ознакомлен с техническими и коммерческими характеристиками имущества.

Имущество передано покупателю по актам.

В пункте 1 каждого акта указано, что на момент его подписания имущество покупателем осмотрено, проверено в движении, каких-либо недостатков имущества, препятствующих его использованию по целевому назначению покупателем не выявлено.

Оплата по договорам произведена на сумму 5 278 000 руб. путем перечисления средств на расчетный счет должника 25.05.2020, 17.06.2020 и 19.06.2020.

Впоследствии Семагин В.А. продал две единицы имущества.

В сентябре 2019 года снят с регистрационного учета экскаватор "Caterpillar Cat 320DL", заводской номер CAT0320DKKGF02087, цена продажи составила 4 700 000 руб.

По договору купли-продажи от 24.12.2020 Семагин В.А. продал автомобиль "Toyota Rav 4", VIN XW7DDREV60S014383, по цене 500 000 руб.

Кроме того, автомобиль "Chevrolet Niva 212300-55", VIN X9L212300D0446557, снят Семагиным В.А. с регистрационного учета 26.01.2022 по иным основаниям (угон, утилизация) и в последующем на учет не поставлен.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, с заинтересованным лицом, с целью причинить вред кредиторам, ФНС и конкурсный управляющий просили признать договоры купли-продажи недействительными в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 24.06.2022 суд назначил по делу судебную экспертизу для определения рыночной стоимости имущества на момент совершения оспариваемых договоров купли-продажи, проведение экспертизы поручено индивидуальному предпринимателю Кузнецову Дмитрию Сергеевичу, производство по делу приостановлено до завершения экспертизы.

Предприниматель 06.02.2023 предоставил экспертное заключение от 29.01.2023 N 027/2022/4.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу, что заявителями доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий и уполномоченный орган вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки частично совершены 31.07.2020, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (19.07.2021), кроме того, а другие 14.05.2019, 25.05.2020, 16.06.2020 и 17.07.2020, следовательно, подпадают под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как правильно установлено судом первой инстанции, Семагин В.А. с 11.11.2009 являлся руководителем должника и его участником с долей участия 51%.

Названные обстоятельства применительно к положениям статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статьи 19 Закона о банкротстве позволили судам заключить, что Семагин В.А. и Общество являются заинтересованными и аффилированными лицами по отношению друг к другу.

Следовательно, Семагин В.А. как аффилированное к должнику лицо должен был знать о его финансовом положении, по крайней мере, такая осведомленность законом презюмируется.

Согласно материалам дела автомобили и самоходная техника реализованы должником в пользу ответчика за 7 498 000 руб.

Для правильного разрешения настоящего обособленного спора по делу была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно экспертному заключению от 29.01.2023 N 027/2022/4 совокупная рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на дату заключения сделок составила 27 136 181 руб., что свидетельствует о явно заниженной стоимости проданного должником по оспариваемым сделкам.

Лицами, участвующими в деле, возражений, замечаний относительно проведения и выводов экспертизы не заявлено. Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, противоречия в выводах эксперта, иные обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют.

Как заявил в своих возражениях при рассмотрении обособленного спора ответчик, из актов осмотра следует, что автомобили и самоходная техника находились в неудовлетворительном, технически неисправном состоянии и требовали дорогостоящего ремонта.

Однако соответствующие доказательства, отвечающие критериям относимости и допустимости и подтверждающие ненадлежащее техническое состояние автомобилей и самоходной техники, соответствие договорной цены имущества его рыночной стоимости на дату продажи, ответчиком в материалы дела не представлены.

Суд обоснованно отклонил довод ответчика о том, что технике требовался дорогостоящий ремонт, а цена сделки определялась с учетом фактического, неудовлетворительного, состояния, поскольку оспариваемые договоры не содержат информации о технически неисправном состоянии либо каких-то существенных недостатках автомобилей или самоходной техники, исключающих их эксплуатацию в обычном режиме или требующих ремонтных работ. Напротив, в договорах купли-продажи указано, что техника находится в технически исправном состоянии.

Более того, если бы дефекты, зафиксированные в актах, препятствовали эксплуатации техники, ответчик должен был бы их устранить, однако доказательства выполнения ремонтных работ также не представлены.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об удовлетворительном техническом состоянии автомобилей и самоходной техники на дату совершения оспариваемых сделок соответствует материалам дела.

Оценив обстоятельства спора по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств по правилам главы 7 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания договоров купли-продажи недействительными, и применили последствия их недействительности согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу N А05-7903/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Семагина Валерия Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева М.В. Трохова