Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2023 г. N Ф07-14887/23 по делу N А21-6831/2018

07 ноября 2023 г.

Дело N А21-6831/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 30.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомеханика" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу N А21-6831/2018(-12),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.06.2018 принято заявление публичного акционерного общества "Банк ВТБ", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Норма Бейкер", адрес: 236006, Калининград, ул. Генерала Галицкого, д. 40, ОГРН 1063906150593, ИНН 3906163521 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.09.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Решением от 26.05.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего Обществом утверждена Рулева А.И.

Определением от 26.06.2020 конкурсным управляющим утвержден Попов Александр Викторович.

Определением от 09.09.2020 Попов А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 27.11.2020 конкурсным управляющим Обществом утвержден Решин Сергей Викторович.

Конкурсный управляющий 08.06.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора процентного займа от 25.03.2011 N 2503/11, заключенного между ООО "Солби", адрес: 236039, Калининград, Старопрегольская наб., д. 10, лит. А, ОГРН 1023900588480, ИНН 3904011724 (далее - ООО "Солби"), и ООО "Автомеханика", адрес: 236000, Калининград, Ленинский пр., д. 9, ОГРН 1053903346991, ИНН 3906146773 (далее - ООО "Автомеханика"); о признании недействительным договора поручительства от 05.05.2014, заключенного между ООО "Солби" и Обществом; об исключении требований ООО "Промторг Двадцать Девятый", адрес: 236006, Калининград, Ленинский пр., д. 7-9, эт. 5, оф. 4, ОГРН 1033901817575, ИНН 3904055129 (далее - Фирма, ООО "Промторг Двадцать Девятый"), из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 07.03.2023 в удовлетворении заявления отказано. Одновременно суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "Автомеханика" о замене ответчика ООО "Солби" на ООО "Автомеханика" в порядке правопреемства и в принятии признания иска ООО "Автомеханика".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 определение от 07.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Автомеханика" просит отменить определение от 07.03.2023 и постановление от 11.07.2023, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, по итогам произведенных в деле банкротстве ООО "Солби" торгов, между указанным лицом и ООО "Автомеханика" заключен договор цессии от 02.12.2022 N 1-С, что являлось основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), оснований для отказа в котором у судов не имелось. ООО "Автомеханика" заявило о признании требований конкурсного управляющего Обществом в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, 25.03.2011 между ООО "Солби" (займодавец) и ООО "Автомеханика" (заемщик) заключен договор займа N 2503/11, в редакции дополнительных соглашений (далее - договор), по условиям которого займодавец передает заемщику 70 000 000 руб. под 3% годовых.

Сумма займа подлежала возврату в срок не позднее 24.03.2014.

Материалами дела подтверждается предоставление займодавцем заемщику 61 150 000 руб.

Исполнение обязательства по возврату займа и выплате процентов обеспечено поручительством обществ с ограниченной ответственностью "Калипсо", "Инвестор АБ", "Бранденбургские ворота" и Общества (договор от 05.05.2014).

ООО "Солби" (цедент) и Фирма (цессионарий) 31.12.2014 заключили договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к ООО "Автомеханика" по договору денежного займа от 25.03.2011 N 2503/11 как в части долга, так и в части процентов, неустойки.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2018 по делу N А21-8270/2018 в пользу Фирмы с ООО "Автомеханика" и поручителей ООО "Калипсо", ООО "Инвестор АБ", ООО "Бранденбургские ворота" и Общества, солидарно взыскана задолженность по договору денежного займа от 25.03.2011 N 2503/11 в общем размере 155 730 417,81 руб.

Конкурсный управляющий просил о признании недействительными как договора займа, так и договора поручительства, заключенного с должником.

Заявитель сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что стороны сделки являются аффилированными лицами, а сами сделки заключены в преддверии процедур банкротства, без разумных экономических целей, вопреки интересам кредиторов, а дата договора поручительства наступила раньше, чем дата регистрации в установленном порядке одного из поручителей.

Поскольку в отношении должника дело о банкротстве возбуждено определением от 22.06.2018, суды обоснованно указали, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не подлежит применению для признания сделок недействительными, т.к. условием применения данного пункта является заключение сделки за три года до возбуждения дела о банкротстве должника.

Относительно признания сделок недействительными по основаниям статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ суды заключили, что в судебных актах по делам N А21-1663-11/2019 и N А21-8270/2018 отражены выводы об отсутствии влияния аффилированности лиц на заключение сделок.

Правовая природа договора поручительства направлена на обеспечение исполнения основным должником своих обязательств, является обычным способом обеспечения обязательств по кредитным договорам и не предполагает извлечение поручителем прибыли.

Поручительство за должника лиц, входящих в одну группу с ним, соответствует обычаям делового оборота.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как учли суды, предоставление займа не ставится под сомнение лицами, участвующим в рассмотрении заявления. Спор имеется в отношении условий (срок возврата, процентная ставка), в соответствии с которыми денежные средства выплачены в пользу заемщика. Между тем такой спор разрешен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2018 по делу N А21-8270/2018, обладающим в отношении всех лиц, участвующих в споре, обязательной юридической силой и преюдициальным значением (статьи 16, 69 АПК РФ).

В указанной части выводы судов не обжалуются.

При решении вопроса о правопреемстве суды установили следующее.

Согласно определению суда от 17.02.2020 по делу N А21-6831-4/2018 Фирма, получившая право требование по договору цессии, включена в реестр требований кредиторов Общества с суммой основного долга 61 500 000 руб., а также процентов и неустойки, в общей сумме 155 730 417,81 руб. 2018 (в соответствии с судебными актами по делу N А21-8270/2018).

Определением от 01.06.2021 по делу N А21-8625-2/2020, вступившим в законную силу, договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2014 между ООО "Солби" и Фирмой признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Солби" прав требования к ООО "Автомеханика" по договору денежного займа от 25.03.2011 N 2503/11.

Определением суда от 20.12.2021 по делу N А21-8270/2018 произведена замена Фирмы (истца) на ООО "Солби". Данное определение обжаловалось в апелляционном порядке, в части замены истца осталось без изменения.

Как верно заключили суды, тот факт, что ООО "Солби" и ООО "Автомеханика" являются ответчиками в данном деле о банкротстве Общества препятствует проведению процессуальной замены (правопреемству).

Кроме того, обоснованным является и вывод суда апелляционной инстанции о прекращении обязательства ввиду совпадения личности должника и кредитора. Правовые последствия указанного совпадения также могут предусматривать правопреемство, однако на основании статьи 365 ГК РФ, с исследованием вопроса об объеме обязательства, которое переходит к поручителю.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для изменения указанных выводов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу N А21-6831/2018(-12) оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомеханика" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко А.Э. Яковлев