Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2023 г. N Ф07-15256/23 по делу N А56-108220/2019

08 ноября 2023 г.

Дело N А56-108220/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,

при участии от Каляева А.А. представителя Верещагина А.Е. (доверенность от 12.09.2023), от ООО "ЭСТРУДООР" представителя Галичникова М.В. (доверенность от 01.09.2023),

рассмотрев 31.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каляева Алексея Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу N А56-108220/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЭСТРУДООР", адрес: 188490, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, г. Ивангород, ул. Матросова, д. 21, ОГРН 1024701423955, ИНН 4721004898 (далее - Общество), конкурсный управляющий Капитонов Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделками договора от 25.03.2019 N 1 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:21:0207006:1 и здания с кадастровым номером 47:21:0000000:5590, заключенного между должником и Каляевым Алексеем Анатольевичем, и договора от 13.05.2019 N 1 купли-продажи названных объектов, заключенного Каляевым А.А. с ООО "ЭРД".

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий с учетом уточнения требований просил возвратить должнику земельный участок с кадастровым номером 47:21:0207006:1, а также взыскать в солидарном порядке с Каляева А.А. и ООО "ЭРД" рыночную стоимость ранее расположенного на указанном участке здания с кадастровым номером 47:21:0000000:5590 в размере 2 079 000 руб.

Определением от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Каляев А.А. просит определение от 03.04.2023 и постановление от 09.08.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на свою неосведомленность о финансовом состоянии должника на дату заключения оспариваемых договоров, отсутствие у последнего признаков неплатежеспособности, а также недоказанность своей аффилированности с должником и ООО "ЭРД".

Также Каляев А.А. полагает, что судами неверно применены нормы права, поскольку названные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем применение положений статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неправомерно. При этом податель жалобы ссылается на недоказанность злоупотребления правом с его стороны при заключении оспариваемых договоров.

Кроме того, по мнению Каляева А.А., судами неправильно применены последствия недействительности сделок в части взыскания рыночной стоимости ангара, расположенного на спорном земельном участке, поскольку материалами дела, в том числе отчетом об оценке рыночной стоимости от 16.02.2023 N 09/2023, подтверждается его наличие в натуре, в связи с чем он может быть возвращен должнику.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор ООО "ЭталонПромстрой" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а производство по жалобе в части признания рассматриваемых договоров недействительными сделками прекратить, поскольку определение суда первой инстанции от 03.04.2023 не было предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции в указанной части.

Однако согласно тексту обжалуемого постановления от 09.08.2023 суд апелляционной инстанции с учетом заявленных в судебном заседании доводов осуществил проверку определения от 03.04.2023 в полном объеме, в связи с чем основания для прекращения производства по кассационной жалобе в указанной части отсутствуют.

В судебном заседании представитель Каляева А.А. поддержал доводы жалобы, а представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании договора от 25.03.2019 N 1 Общество продало Каляеву А.А. земельный участок с кадастровым номером 47:21:02-07-006:0001 площадью 2839 кв.м и находящийся на указанном земельном участке ангар с кадастровым номером 47:21:0000000:5590 площадью 604,9 кв.м.

Стоимость отчуждаемых объектов определена сторонами в договоре в размере 241 000 руб.

Впоследствии Каляев АА. по договору от 13.05.2019 продал названные объекты ООО "ЭРД". В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость отчужденного в пользу ООО "ЭРД" имущества составила 241 000 руб.

Определением от 19.10.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рогалев Алексей Александрович.

Решением от 08.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден Рогалев А.А.

Определением арбитражного суда от 18.04.2022 конкурсным управляющим должником утвержден Капитонов И.Н.

Конкурсный управляющий, полагая, что названные договоры представляют собой цепочку сделок, направленную на вывод активов должника, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Это означает, что совершенной признается лишь прикрываемая сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В данном случае судами установлено, что руководителем ООО "ЭРД" является Шеенков Аркадий Сергеевич, который одновременно является учредителем должника с долей в уставном капитале, равной 70%, а до 06.08.2019 являлся его руководителем. Таким образом, ООО "ЭРД" является аффилированным с должником лицом. При этом ООО "ЭРД" зарегистрировано 02.04.2019, то есть непосредственно перед приобретением вышеуказанных объектов (13.05.2019).

Учитывая, что срок владения объектами недвижимости Каляевым А.А. составляет менее 40 календарных дней, при этом оба оспариваемых объекта недвижимости не предлагались к продаже публично, в том числе путем размещения соответствующих объявлений о продаже, суды пришли к выводу, что фактически Каляев А.А. выступил промежуточным титульным собственником объектов недвижимости, а договоры купли-продажи от 25.03.2019 и от 13.05.2019 являются ничтожными по основанию их притворности, прикрывающими единственную сделку по переоформлению прав на спорные объекты от должника на аффилированное с ним лицо - ООО "ЭРД" под контроль конечного приобретателя - мажоритарного участника должника Шеенкова А.С.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Кроме того, согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В данном случае судами установлено, что на дату заключения оспариваемых договоров, составляющих рассматриваемую цепочку, у должника имелись просроченные обязательства перед независимыми кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Общества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно условиям рассматриваемых договоров имущество Общества было реализовано по цене 241 000 руб.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчёт N 09/2023, согласно которому по состоянию на 25.03.2019 рыночная стоимость нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский муниципальный р-н, Ивангородское городское поселение, г. Ивангород, ул. Матросова, д. 21, составила 3 101 000 руб.

Поскольку названные данные ответчиками не опровергнуты, ходатайства о назначении судебной экспертизы заявлено не было, суды, руководствуясь сведениями, содержащимися в указанном отчете пришли к обоснованному выводу о том, что обжалуемые договоры заключены на условиях неравноценного встречного предоставления, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества, поскольку из конкурсной массы выбыл ликвидный актив, за счет реализации которого могли быть частично погашены требования кредиторов.

При этом предполагается, что другая сторона знала о финансовом состоянии должника и цели заключения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка.

В данном случае ООО "ЭРД" является аффилированным с должником лицом, а Каляев А.А., в свою очередь, не усомнился в законности совершаемых сделок с учетом многократно заниженной стоимости продажи и, более того, через незначительный промежуток времени передал спорное имущество аффилированному с должком лицу - ООО "ЭРД", что свидетельствует о его осведомленности о цели заключения рассматриваемых договоров, в которых он участвовал в качестве промежуточного покупателя.

С учетом совокупности установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о совершении оспариваемых сделок в целях прикрытия фактического отчуждения должником принадлежащего ему ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица и наличии оснований для признания их недействительными следками на основании статьи 170 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве соответственно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

При этом в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В данном случае суды пришли к выводу о том, что после совершения оспариваемой цепочки сделок здание ангара было демонтировано и снято с кадастрового учета 27.12.2020, в связи с чем взыскали с ответчиков в пользу должника его рыночную стоимость в размере 2 079 000 руб.

Вместе с тем, само по себе снятие объекта с кадастрового учета не свидетельствует о его физическом отсутствии. В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон, в том числе конкурсного управляющего Обществом, пояснили, что спорный ангар имеется в наличии.

Представленный в материалы дела отчет эксперта N 09/2023 содержит в себе фотографии спорного ангара, представленные эксперту заказчиком.

При указанных обстоятельствах вывод судов о невозможности возврата рассматриваемого ангара в конкурсную массу и возможности взыскания его рыночной стоимости с ответчиков основан на неполном исследовании фактических обстоятельств.

С учетом названного определение от 03.04.2023 и постановление от 09.08.2023 в части применения последствий недействительности сделки в отношении ангара подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку по существу всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, и по результатам вынести мотивированный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу N А56-108220/2019 в части взыскания солидарно с Каляева Алексея Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "ЭРД" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Эструдоор" денежных средств в размере 2 079 000 руб. отменить.

В отмененной части дело N А56-108220/2019 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части определение от 03.04.2023 и постановление от 09.08.2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Каляева Алексея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко М.В. Трохова А.Э. Яковлев