Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2023 г. N Ф07-15418/23 по делу N А42-5110/2022

16 ноября 2023 г.

Дело N А42-5110/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Куприяновой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии Варзугина А.И. лично, по паспорту,

рассмотрев 13.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Мурманскавтотранс" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу N А42-5110/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Артик-Транс", адрес: 184606, Мурманская обл., г. Североморск, Мурманское ш., д. 5А, ОГРН 1145110000551, ИНН 5110004938 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Мурманскавтотранс", адрес: 183034, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Транспортная, д. 12, ОГРН 1025100850037, ИНН 5190400194 (далее - Компания), о взыскании задолженности по договору купли-продажи автотранспортного средства от 06.12.2019 в размере 900 000 руб. и неустойки по состоянию на 17.11.2022 в сумме 452 300 руб., всего 1 352 300 руб., неустойки, начисленной на сумму долга в размере 900 000 руб. с 18.11.2022 по день фактической оплаты, исходя из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

22.07.2022 суд первой инстанции принял к рассмотрению встречный иск (с учетом уточнений) о признании ничтожным договора купли-продажи автотранспортного средства от 06.12.2019, применении последствий ничтожной сделки.

Определением суда первой инстанции от 12.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Варзугин Андрей Игоревич (далее - третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 08.06.2023 первоначальный иск удовлетворен частично. С акционерного общества "Мурманскавтотранс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Артик-Транс" взыскана задолженность в сумме 900 000 руб. и неустойка в сумме 178 583 руб. 04 коп., всего 1 078 583 руб. 04 коп.; неустойка, начиная с 18.11.2022 по день фактической уплаты суммы задолженности (900 000 руб.), исходя из двукратного размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки, а также в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины 26 523 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции либо принять судебный акт в пользу подателя жалобы.

Податель жалобы ссылается на то, что в доверенности от 22.10.2018 содержалось ограничение полномочий Шиловского А.Б. на подписание от имени ответчика договора по сумме сделки, не более 500 000 руб.; Варзугин А.И. действовал в ущерб интересам ответчика; факт исполнения и одобрения сделки ответчиком не подтвержден; сделка была направлена на вывод имущества ответчика в пользу подконтрольного третьему лицу истца; Варзугин А.И. как единоличный исполнительный орган ответчика до окончания срока своих полномочий не предпринимал мер для оплаты долга, чем наращивал санкции за просрочку оплаты; договор от 06.12.2019 является ничтожной сделкой.

Стороны в судебное заседание кассационного суда не явились, о рассмотрении жалобы извещены надлежащим образом, в связи с чем препятствий для ее рассмотрения по существу не имеется.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства от 06.12.2019 (далее - Договор), по которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить автотранспортное средство: автобус, МАЗ 203067, идентификационный номер - Y3M20306770000026, год выпуска - 2007, цвет-красный, мощность двигателя, л. с. (кВт) - 235 (170), государственный регистрационный знак А 301 ХТ 716 (далее - транспортное средство).

От имени Покупателя Договор подписан начальником автоколонны N 1442 АО "Мурманскавтотранс" Шиловским Алексеем Борисовичем, действующим на основании доверенности от 22.10.2018 N 30.

В пункте 1 статьи 2 Договора стороны установили, что цена транспортного средства составляет 900 000 руб., Покупатель обязуется оплатить товар согласно графику: 200 000 руб. до 28.02.2020; 200 000 руб. до 31.03.2020; 200 000 руб. до 30.04.2020; 200 000 руб. до 31.05.2020; 100 000 руб. до 30.06.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Договора в случае несвоевременной оплаты начисляются пени в размере 0,1 % от недополученной суммы за каждый день просрочки.

Во исполнение условий Договора и на основании акта приема-передачи от 06.12.2019 истец передал, а ответчик принял транспортное средство, которое Компанией не оплачено.

Ссылаясь на заключение сделки аффилированными лицами с нарушением требований закона, Компания обратилась в Арбитражный суд Мурманской области со встречным исковым заявлением о признании Договора ничтожным и применении последствий ничтожности сделки.

Судом первой инстанции первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречного иска отказано, с чем согласился апелляционный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 10, 166, 168, 174, 506, 516 ГК РФ, пункта 1 статьи 81, пункта 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктов 17, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" пришли к выводу о наличии на стороне ответчика задолженности по оплате транспортного средства на сумму 900 000 руб. и отсутствии правовых оснований для признания Договора недействительной (ничтожной) сделкой.

Кассационная инстанция полагает данные выводы судов правильными, основанными на доказательствах по делу и верно установленных судами обстоятельствах дела.

Факт передачи транспортного средства и его получения ответчиком подтверждается актом приема-передачи от 06.12.2019, подписанным без замечаний, актом о приеме-передаче объектов основных средств от 06.12.2019 N 4.

Доказательств исполнения обязательства по оплате поставленного товара ответчиком не представлено.

Довод ответчика об отсутствии у начальника автоколонны N 1442 АО "Мурманскавтотранс" Шиловского А.Б. полномочий на подписание Договора ввиду установленного в доверенности от 22.10.2018 N 30 ограничения суммы совершаемых сделок 500 000 руб. был обоснованно отклонен судами, поскольку согласно приказу от 10.12.2019 генерального директора Компании Варзугина А.И. данному лицу было предписано приобрести приведенное в Договоре транспортное средство, что свидетельствует об одобрении сделки уполномоченным лицом.

Ведомостями по пробегам транспортного средства подтверждается фактическое использование автобуса в предпринимательской деятельности Компании.

Доказательства того, что данный автобус по своим техническим характеристикам обладал стоимостью существенно ниже, нежели та, за которую он был приобретен Компанией, в дело не представлены. Договоры с иными лицами либо на иные транспортные средства без представления доказательств, позволяющих сопоставить технические характеристики и условия приобретения транспортных средств не свидетельствуют о завышении стоимости автобуса.

Доказательства предъявления единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа общества, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций АО "Мурманскавтотранс" требования об одобрении Договора в соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ в материалах дела отсутствуют, как и доказательства заинтересованности генерального директора Компании в совершении сделки, заключения Договора в ущерб интересам ответчика.

Из представленного ответчиком паспорта транспортного средства следует, что оно зарегистрировано в органах ГИБДД 18.12.2019, приказом автоколонны N 1442 АО "Мурманскавтотранс" от 18.12.2019 N 54/1 транспортному средству присвоен гаражный номер 61, установлен срок полезного использования транспортного средства 1 год - остаточный срок. Согласно ведомости по пробегам транспортного средства с номером 61 за период с 01.01.2020 по 31.12.2021 рейсов по плану- 5 500, рейсов по графику - 5 453.

Регистрация транспортного средства в органах ГИБДД, выполнение транспортным средством 99,15 % запланированных рейсов свидетельствует, как верно указал апелляционный суд, об исправном состоянии транспортного средства.

Доказательства умысла одной стороны на причинение вреда другой стороне в обязательстве, причинения вреда Компании, завышенной стоимости приобретенного по Договору транспортного средства, неудовлетворительного состояния транспортного средства на момент его передачи от истца ответчику по акту приема-передачи в материалы дела не представлены.

Транспортное средство находится у Компании, которая пользуется им по своему усмотрению длительное время, в том числе после смены руководителя.

Следовательно, правовые основания для признания сделки недействительной по приведенным Компанией доводам отсутствуют, недобросовестность третьего лица при руководстве Компанией не доказана.

В связи с неисполнением Компанией обязательств по оплате транспортного средства Обществом было заявлено требование о взыскании неустойки за период с 01.03.2022 по 17.11.2022 в сумме 452 300 руб.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Требование истца о взыскании неустойки вытекает из факта нарушения ответчиком срока оплаты переданного транспортного средства и основано на установленной в пункте 2 статьи 2 Договора ответственности, вследствие чего является по существу правомерным.

Ответчик заявил ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1); уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2).

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сумма правильно рассчитанной истцом неустойки подлежит снижению в порядке статьи 333 ГК РФ до размера 178 583 руб. 04 коп. из расчета двукратного размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации.

Также удовлетворено требование о взыскании с ответчика неустойки, начисленной на сумму долга в размере 900 000 руб. с 18.11.2022 по день фактической оплаты, исходя из двукратного размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

Между тем судами обеих инстанций не учтено, что согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - постановление N 497) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В силу статей 9.1 и 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" любое лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить об отказе от применения в отношении его моратория, внеся сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. После опубликования заявления об отказе лица от применения в отношении его моратория действие моратория не распространяется на такое лицо, в отношении его самого и его кредиторов ограничения прав и обязанностей, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 9.1 данного закона, не применяются. При этом на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется: не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Нормы материального права должны быть применены судами правильно вне зависимости от заявления об этом стороны по делу.

Следовательно, суду первой инстанции надлежало проверить период начисления неустойки на предмет применения к части начисленной неустойки моратория по постановлению N 497, установить, не отказался ли ответчик от применения в отношении него моратория, после чего определить правильную сумму неустойки, к которой последовательно применить, при необходимости, положения статьи 333 ГК РФ, чего судом первой инстанции сделано не было, тогда как период начисления неустойки частично попадает под период действия приведенного моратория. Апелляционный суд данную ошибку суда первой инстанции не исправил.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты вынесены при правильном применении норм материального и процессуального права и при соответствии выводов судов верно установленным ими по делу обстоятельствам в части взыскания суммы основного долга и рассмотрения встречного иска, в связи с чем кассационная жалоба в этой части удовлетворению не подлежит, однако в части взыскания неустойки судами допущено нарушение норм материального права, которое может быть устранено только при повторном рассмотрении дела в части взыскания неустойки и соответствующей части судебных расходов на уплату государственной пошлины, в связи с чем дело в данной части подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, которому надлежит учесть изложенное и вынести законное и обоснованное решение по требованию о взысканию неустойки, правильно распределив при этом судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу N А42-5110/2022 отменить в части взыскания с акционерного общества "Мурманскавтотранс", адрес: 183034, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Транспортная, д. 12, ОГРН 1025100850037, ИНН 5190400194, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Артик-Транс", адрес: 184606, Мурманская обл., г. Североморск, Мурманское ш., д. 5А, ОГРН 1145110000551, ИНН 5110004938, неустойки, а также в части распределения судебных расходов на уплату государственной пошлины.

В этой части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу N А42-5110/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Мурманскавтотранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина Е.В. Куприянова Н.Н. Малышева