Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2023 г. N Ф07-15925/23 по делу N А44-1360/2023

28 ноября 2023 г.

Дело N А44-1360/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., рассмотрев 23.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Завод "Комета" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу N А44-1360/2023,

УСТАНОВИЛ:

Кулаков Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Завод "Комета", адрес: 173003, Новгородская обл., г. Великий Новгород, Великая ул., д. 20, ОГРН 1025300783089, ИНН 5321038774 (далее - Общество), об обязании предоставить в течение 7 дней с момента вынесения судебного решения надлежащим образом заверенные копии выписок по всем расчетным/специальным счетам Общества, открытым или закрытым в период с 02.12.2022 по 22.02.2023; присуждении судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждую неделю неисполнения решения суда в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда от 24.04.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество представить Кулакову А.И. в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии выписок по всем расчетным/специальным счетам Общества, открытым или закрытым в период с 02.12.2022 по 22.02.2023; установил судебную неустойку в размере 10 000 руб. за первую неделю просрочки исполнения судебного акта и по 50 000 руб. за каждую последующую неделю неисполнения судебного акта. Также взыскал с Общества в пользу Кулакова А.И. 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.08.2023 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что законодательство не устанавливает обязанность для акционерных обществ представления копий документов, которые не хранятся в обществе. В этой связи кассатор считает, что при наличии у Общества банковских выписок за требуемый период оно было бы обязано их предоставить акционеру по его запросу, однако, при отсутствии данных выписок такой обязанности у Общества не имеется.

В отзыве на кассационную жалобу Кулаков А.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Кулаков А.И. владеет обыкновенными именными акциями Общества в количестве 2214 штук, что составляет 11,61% голосующих акций.

Кулаков А.И. 06.02.2023 обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов и информации, в том числе выписок по всем открытым и закрытым расчетным/специальным счетам Общества за период с 02.12.2022 по дату предоставления ответа.

Требование акционера частично удовлетворено, в части представления выписок банка отказано, в связи с отсутствием предусмотренной положения закона обязанности хранить данные документы; указал, что выписки из счетов формируются банками, но не акционерными обществами.

Поскольку Общество не в полном объеме представило истребованные документы, Кулаков А.И., ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Кулаков А.И. как акционер Общества, владеющий голосующими акциями в размере 11,61%, вправе требовать предоставления ему информации и документов о деятельности Общества и, руководствуясь положениями статей 10, 65.2 ГК РФ и статей 89, 91 Закона N 208-ФЗ, удовлетворили требование о предоставлении документов. При этом суды посчитали требование о взыскании с Общества денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений статьи 308.3 ГК РФ установили денежную сумму в размере 10 000 руб. за первую неделю просрочки исполнения судебного акта и по 50 000 руб. за каждую последующую неделю неисполнения судебного акта

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материалами и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 ГК РФ. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Статьей 91 Закона N 208-ФЗ определено, какие информацию и документы обязано представить акционерное общество акционеру в зависимости от того, каким количеством голосующих акций общества в процентном соотношении он владеет; установлены условия, при наличии хотя бы одного из которых общество вправе отказать в доступе к документам или информации, а также порядок представления документов.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 208-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма N 144).

В абзаце третьим пункта 1 информационного письма N 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 1 информационного письма N 144).

В рассматриваемом случае суды двух инстанций, исследовав материалы дела, применив положения статьи 91 Закона N 208-ФЗ, приняв во внимание правовую позицию, отраженную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519, обоснованно сочли, что Кулаков А.И., владеющий не менее чем одним процентом голосующих акций Общества, с учетом заявленной им цели (анализ перечисления денежных средств аффилированным лицам, заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не отраженных в годовых отчетах Общества, для подготовки к обращению в суд) имеет право требовать представления ему запрошенной информации (документов).

В соответствии с пунктом 7 статьи 91 Закона N 208-ФЗ под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Деловая цель не может считаться разумной, в частности, если:1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу подпункта 4 пункта 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Как указано выше, цель для получения документов была раскрыта истцом.

Наличие условий, при которых Общество было вправе отказать Кулакову А.И. в представлении запрошенной информации (пункт 8 статьи 91 Закона N 208-ФЗ), судами не установлено.

Доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред Обществу, материалы дела не содержат, признаков злоупотребления правом со стороны истца не установлено.

В выписке с расчетного счета организации отражаются сведения о поступлении и списании денежных средств, сумме поступивших и списанных денежных средств, источнике поступления денежных средств и получателе денежных средств, основаниях поступления или списания денежных средств. Таким образом, в выписке с расчетного счета организации содержится информация об определенных событиях и обстоятельствах, связанных с хозяйственной и финансовой деятельностью общества.

При этом отношения между банком и клиентом в связи с открытием счета регулируются договором банковского счета (статья 845 ГК РФ). В силу статьи 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.

Таким образом, участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. Напротив, отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества.

На невозможность получения выписок Общество не ссылалось.

При таких обстоятельствах суды, не установив наличия условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении информации (документов), признали требования истца обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.

Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.

Исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суды обоснованно удовлетворили требование в части взыскания с ответчика в пользу истца судебной неустойки в размере в размере 10 000 руб. за первую неделю просрочки исполнения судебного акта и по 50 000 руб. за каждую последующую неделю неисполнения судебного акта, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ, пунктам 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Как следует из мотивировочной части обжалуемых судебных актов, все приводимые ответчиком утверждения являлись предметом исследования судов, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.04.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу N А44-1360/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Завод "Комета" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева