Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2023 г. N Ф07-17215/23 по делу N А56-21449/2020

29 ноября 2023 г.

Дело N А56-21449/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от ООО "Форум" Саржиной Л.Н. (доверенность от 20.02.2023),

рассмотрев 23.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточные инвестиции" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу N А56-21449/2020/сд.23,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 принято к производству суда дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д.", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 9, лит. А, пом. 353, оф. 508, ОГРН 10377800037439, ИНН 7801228112 (далее - Общество).

Решением от 10.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Богун Роман Александрович.

Конкурсный управляющий 09.09.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "БАЛТТРЕЙД", адрес: 195248, Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 8, литера А, помещения 1Н, 2Н, ОГРН 1167847476598, ИНН 7806258047 (далее - Компания) на сумму 4 729 000 руб.

Определением от 30.12.2022 Богун Р.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден Макеев Антон Александрович.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Евстратов Константин Вячеславович (город Боровичи, Боровичского района, Новгородской области), Виноградов Кирилл Павлович (Санкт-Петербург).

Определением от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023, производство по заявлению конкурсного управляющего в части требований к Компании прекращено.

В части требований к Евстратову К.В. И Виноградову К.П. в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Восточные инвестиции", адрес: 117420, Москва, улица Намёткина, дом 11, этаж 1, помещение I, комната 51, офис 5, ОГРН 1217700300674, ИНН 7727468186 просит отменить определение от 26.05.2023 и постановление от 30.08.2023, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что судами не применены положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что ликвидация Компании не являлась препятствием для оценки сделки, совершенной с ее участием, на предмет ничтожности, при условии неприменения последствий недействительности сделки.

Податель жалобы не согласен с тем, что суды не применили положения статьей 10, 168 ГК РФ; Компания фактически аффилирована по отношению к бенефициарам должника Говорунову А.А. и Глушецкому С.Н. и их деловому партнеру Лозинскому А.В., обладала признаками "технической" компании; суды не дали оценку доводам о недобросовестности бывших руководителей должника; заявленное обществом с ограниченной ответственностью "Форум" (далее - ООО "Форум") ходатайство о прекращении производства по делу представляло собой злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Форум" возражает против ее удовлетворения, полагая, что требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть предъявлено к руководителям стороны сделки; конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

По мнению ООО "Форум" ООО "Восточные инвестиции" не имеют правового интереса в данном обособленном споре, поскольку действуют в интересах ответчика в ином обособленном споре.

В судебном заседании представитель ООО "Форум" просила оставить определение от 26.05.2023 и постановление от 30.08.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий оспорил платежи Общества на сумму 4 729 000 руб., совершенные в пользу Компании со ссылкой на договоры от 15.08.2017 N 05/09/У и от 23.08.2017 N 07/10/У (далее - Договоры).

Сделки оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Из копии договора от 15.08.2017 N 05/09/У, подписанного между Обществом в лице генерального директора Глушецкого С.Н. и Компанией в лице генерального директора Виноградова К.П., Компания приняла на себя обязательства выполнить комплекс ремонтных работ некапитального характера в трех номерах Отеля "W" по адресу: Санкт-Петербург, Вознесенский проспект, дом 6, литера А.

Договор от 23.08.2017 N 07/10/У в материалы дела не представлен.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что ООО "БАЛТТРЕЙД" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2016, основным видом деятельности является производство прочих отделочных и завершающих работ.

Генеральным директором и единственным участником Компании с долей участия 100% с 30.05.2018 указан Евстратов К.В. В отношении записи о Евстратове К.В. как об участнике Компании, 11.10.2019 по результатам проверки достоверности информации внесена запись о ее недостоверности. До Евстратова К.В. генеральным директором и участником Компании по данным ЕГРЮЛ выступал Виноградов Кирилл Павлович.

Компания 14.08.2020 исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием записей о недостоверности внесенных о ней сведений.

ООО "Восточные инвестиции" поддержало доводы конкурсного управляющего, полагая, что на момент совершения спорных платежей у Общества имелись признаки неплатежеспособности, а именно: не были исполнены обязательства перед компанией Старвуд ЕАМЕ (далее - компания Старвуд), начиная с августа 2015 года; деятельность осуществлялась в основном за счет целевого кредитования, предоставленного акционерным обществом "Банк ДОМ.РФ".

Кроме того, ООО "Восточные инвестиции" указывало, что Евстратов К.В. относится к числу массовых руководителей. Ранее входивший в органы управления Компании Виноградов К.П., как пояснило ООО "Восточные инвестиции", также является руководителем открытого акционерного общества "ЛесБумСтройСнаб", сделки Общества с которым признаны недействительными определением от 01.07.2022 по делу N А56-21449/2020/сд.26. Кроме того, из представленных по запросу суда налоговым органом сведений, отчетность Компании за 1-й квартал 2017 года была подписана Булаковым В.П., который с 19.04.2021 является участником общества с ограниченной ответственностью "Отель Инвест". Учредителем последнего ранее выступал Говорунов А.А., который, по утверждению ООО "Восточные инвестиции", является бенефициаром должника.

Согласно пояснениям ООО "Восточные инвестиции", расчеты по договору с ответчиком от 15.08.2017 N 05/09/У произведены частично, на сумму 4 550 000 руб. из стоимости работ 9 550 000 руб., а право требование остатка долга уступлено в пользу Говорунова А.А. по договору цессии от 20.11.2017 N Ц2/1-09-16.

Возражения относительно удовлетворения заявления заявило ООО "Форум", сославшись, в том числе, на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности и наличие оснований для прекращения производства по заявлению в связи с ликвидацией Компании.

Также отзыв на заявление представлен Виноградовым К.П., который подтвердил факт выполнения Компанией подрядных работ и заявил о пропуске срока исковой давности.

Евстратов К.В. в отзыве на заявление сослался на то, что спорная сделка совершена до возникновения его полномочий в качестве контролирующего Компанию лица и указал на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

Прекращая производство по обособленному спору в части требования к Компании, суд исходил из факта ее ликвидации, полагая, что основания исключения из ЕГРЮЛ в данном случае не имеют значения.

Отказывая в части требований к остальным ответчикам, суд посчитал, что к ним, как к лицам, входившим в органы управления Компании, не могут быть предъявлены требования о признании недействительной сделки Компании и применении последствий ее недействительности.

Как посчитал суд, положения об ответственности руководителя, предусмотренные статьей 53.1 ГК РФ, при оспаривании сделки юридического лица, не применимы.

Суд согласился с доводами ответчиков о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, полагая, что в данном случае подлежит применению специальный срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, который должен быть исчислен с момента утверждения конкурсного управляющего.

Суд не усмотрел оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ, так как доводы, положенные в основание заявления конкурсного управляющего не выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Аналогичная позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 по делу N А65-12768/2001-СГ-10/12/33

Прекращение правоспособности ответчика по сделке исключает возможность достижения предусмотренной статьей 129 Закона о банкротстве цели ее оспаривания - формирования конкурсной массы за счет применения последствий недействительности сделки к ее стороне.

Правопреемников ответчика по обособленному спору, ни универсальных, ни в рамках спорных правоотношений, в данном случае не имеется.

Бывшие руководители и участники Компании такими правопреемниками, как правильно отметили суды, не являются.

Исходя из изложенного, суд обоснованно прекратил производство по обособленному спору в отношении Компании и отказал в удовлетворении требований по отношению к иным ответчикам, не являющихся стороной спорных договоров и платежей.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривается.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу остаются на подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу N А56-21449/2020/сд.23 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточные инвестиции" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев