Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2023 г. N Ф07-17928/23 по делу N А56-111063/2022

29 ноября 2023 г.

Дело N А56-111063/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая инстанция" представителя Кочергиной И.Ю. (доверенность от 18.11.2023), от публичного акционерного общества Сбербанк представителя Карпенко Д.Ю. (доверенность от 21.02.2022),

рассмотрев 22.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая инстанция" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу N А56-111063/2022/тр.2,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Юридическая компания "Первая инстанция", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 93, к. 1, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1157847269557, ИНН 7801286410 (далее - Компания), в отношении общества с ограниченной ответственностью "Камея-Альфа", адрес: 196608, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Автомобильная ул., д. 6, лит. А, ОГРН 5067847022370, ИНН 7839335360 (далее - Общество), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ольхов Александр Игоревич.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества в арбитражный суд от публичного акционерного общества "Сбербанк", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) требований из договора поручительства в размере 1 607 516 308 руб., из которых: 1 607 352 584 руб. основного долга, 163 724 руб. неустойки.

Определением арбитражного суда от 09.06.2023 заявление Банка удовлетворено: требования в размере 1 607 516 308 руб., из которых 1 607 352 584 руб. основного долга, 163 724 руб. неустойки, признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра, требование в части неустойки учтено в реестре отдельно после удовлетворения требований кредиторов по основному долгу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 определение от 09.06.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 09.06.2023 и постановление от 19.09.2023, принять по делу новый судебный акт - об отказе Банку во включении требования в реестр.

Податель кассационной жалобы считает, что оспариваемые соглашения заключены сторонами без проверки их экономической обоснованности и учета существующих рисков на заведомо невыгодных для сторон условиях.

По мнению Компании, судами не раскрыт смысл изначального возникновения и последствий договоров, заключенных Банком, хотя это является основополагающими вводными для дальнейшего рассмотрения требований кредитора.

Компания обращает внимание на то, что на момент совершения договора поручительства Общество имело нестабильный характер, находилось в условиях недостаточности имущества и, не получив никакой экономической выгоды, выдало поручительство на сумму, многократно превышающую стоимость всего имущества, в связи с чем заключение оспариваемых договоров поручительства являлось экономически невыгодным для последнего, а также не соответствовало природе обеспечивающего обязательства для Банка, обеспечив гарантированный контроль над процедурой банкротства.

Податель кассационной жалобы настаивает на том, что оспариваемые сделки наносят вред имущественным правам добросовестных кредиторов должника, что влечет за собой уменьшение конкурсной массы должника и снижение возможности предполагаемого расчета с иными кредиторами.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Банк возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В дополнение Компания поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.02.2021 между Банком (кредитором) и открытым акционерным обществом "Рыбообрабатывающий комбинат N 1" заключен договор N 55/9055/0003/12/1/009/212_MF возобновляемой кредитной линии с дополнительными соглашениями (далее - кредитный договор). В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора Банк открыл заемщику возобновляемую кредитную линию на срок до 18.02.2023 с лимитом 1 200 000 000 руб.

Согласно пункту 7.2.7. кредитного договора Банк вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора, при этом Банк имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество ("Право дефолта"), на основании пункта 1.17. (неисполнение и/или ненадлежащее исполнение заемщиком своих платежных обязательств перед Банком).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и Обществом заключен договор поручительства от 27.06.2022 N 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ03_РМ (далее - договор поручительства N 1).

Общая сумма задолженности по кредитному договору по состоянию на 14.12.2022 и 19.01.2023 составила 1 228 860 277 руб., из которых - 19 101 370 руб. просроченная задолженность по процентам, 9 608 219 руб. проценты за пользование кредитом, 1 200 000 000 руб. просроченная ссудная задолженность, 150 688 руб. неустойка за несвоевременную уплату процентов.

Между Банком и ООО "Нептун" заключен договор от 06.06.2022 N 550B005Q0 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор от 06.06.2022). В соответствии с пунктом 1.1. названного договора Банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 31.08.2022 с лимитом 261 591 026 руб.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 06.06.2022 между Банком и Обществом заключен договор поручительства от 06.06.2022 N ДП03_550В005О0 (далее - договор поручительства N 2).

Задолженность по кредитному договору от 06.06.2022 в установленный договором срок (31.08.2022) не погашена. Общая сумма задолженности по кредитному договора от 06.06.2022 по состоянию на 14.12.2022 и 19.01.2023 составила 264 874 241 руб.

Между Банком и ООО "Морская планета" заключен договор от 11.07.2022 N 550В00755 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор от 11.07.2022).

В соответствии с пунктом 1.1. кредитного договора от 11.07.2022 Банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 11.08.2022 с лимитом 128 367 892 руб. Согласно пункту 6.1. кредитного договора от 11.07.2022 установлена дата полного погашения кредита: 11.08.2022.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 11.07.2022 между Банком и Обществом заключен договор поручительства от 11.07.2022 N ДП03 550В00755 (далее - договор поручительства N 3).

Задолженность по кредитному договору от 11.07.2022 в установленный договором срок (11.08.2022) не погашена. Общая сумма просроченной задолженности по кредитному договору от 11.07.2022 по состоянию на 14.12.2022 и 19.01.2023 составила 113 781 790 руб.

В связи с указанной задолженностью Банк обратился с заявлением о включении в третью очередь реестра требований в размере 1 607 516 308 руб., куда включены долг и неустойка.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры поручительства N 1, 2 и 3, на которых основаны требования Банка, заключены в соответствии с требованиями действующего законодательства, в частности, одобрены решениями единственного участника должника от 08.06.2022 N 3, от 01.07.2022 N 4, от 14.07.2022 N 5. Поскольку задолженность по кредитным договорам от 19.02.2021, 06.06.2022, 11.07.2021 ни заемщиками, ни поручителем не погашена, суд первой инстанции признал заявленные Банком требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться среди прочего поручительством.

Признавая заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в реестр, суды исходили из того, что задолженность перед Банком на момент рассмотрения обоснованности заявления не погашена, доказательства возврата суммы кредита и уплаты процентов должником не представлены, расчет задолженности проверен судом, признан обоснованным и арифметически верным, в связи с чем требование Банка правомерно признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к заключению договоров поручительства N 1, 2, 3 без должных экономических мотивов и во вред возможным добросовестным кредиторам должника. Проблема мотивов обеспечительных сделок членов группы лиц неоднократно была предметом исследования высшей судебной инстанции, и правовая позиция по ней последовательно выработана в судебных актах по конкретным делам (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2018 N 304-ЭС17-21427, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-4021 и другие).

В соответствии с правовым подходом, изложенным Верховным Судом Российской Федерации в определении от 08.06.2020 N 307-ЭС16-7958, группа компаний может вести совместную деятельность без ее юридического оформления, в том числе если компании объединены родственными связями учредителей или руководителей.

Групповой характер устанавливается на основании совокупности согласующихся между собой иных доказательств, в том числе и косвенных.

При этом Верховный Суд Российской Федерации в определении от 24.12.2018 N 305-ЭС18-15086(3) указал, что о совпадении интересов нескольких лиц можно говорить, если, в частности, их действия координируются одним лицом, обладающим полномочиями давать обязательные для исполнения указания, свободно перемещать активы из одного лица в другое в собственных целях без учета прав кредиторов подконтрольных организаций.

Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. В то же время наличие обеспечения (в том числе за счет третьих лиц - членов группы) повышает шансы заемщика получить кредит на более выгодных условиях, а заимодавца - вернуть заемные средства. Этим объясняется целесообразность и экономический интерес поручителя. Получение Банком обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с заемщиком, является обычной практикой создания кредитором дополнительных гарантий погашения заемных обязательств и не свидетельствует само по себе о наличии признаков неразумности, недобросовестности либо злоупотребления в поведении Банка. Данный вывод актуален и для ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности или когда у него заведомо недостаточно средств для исполнения принятых на себя обеспечительных обязательств в полном объеме, поскольку в конечном итоге за возврат кредита отвечает группа, и только с учетом экономических возможностей всей группы кредитор принимал решение о выдаче кредита и связывал свои ожидания по его возврату.

В данном случае из материалов дела усматриваются косвенные признаки вхождения Общества в группу лиц, получивших спорные кредиты, которые в частности, имеют единый адрес, общий представитель.

В дело не представлены доказательства того, что Банк является заинтересованным по отношению к основным заемщикам или к Обществу (поручителю) лицом.

Судами правомерно не установлены злоупотребления при заключении обеспечительных сделок, влекущие их ничтожность, или действия, направленные на причинение вреда иным кредиторам. Не нашло подтверждения участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника, а также получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности.

Заявителем не представлено веских аргументов об отклонении поведения Банка и поручителя от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, о направленности их действий на явный ущерб кредиторам должника.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу N А56-111063/2022/тр.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая инстанция" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян С.Г. Колесникова