Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2023 г. N Ф07-17758/23 по делу N А66-14791/2022

12 декабря 2023 г.

Дело N А66-14791/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" Шатунова В.И. (доверенность от 01.11.2022),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовое монтажное управление" на определение Арбитражного суда Тверской области от 18.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А66-14791/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЛС-Северстрой" (далее - Компания) обратилось 25.10.2022 в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтройСервис", адрес: 172332, Тверская обл., г. Зубцов, ул. Володарского, д. 20, ОГРН 1041100600518, ИНН 1102044760 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением от 27.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 22.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Андронович Светлана Константиновна.

ООО "Нефтегазовое монтажное управление" (далее - ООО "НГМУ") 14.02.2023 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 10.01.2022, заключенного Компанией, ООО "СП ВИС-МОС" и Обществом, и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности Общества перед Компанией в размере 2 889 392 руб.

Определением от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "НГМУ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что судами необоснованно отклонены доводы заявителя об аффилированности сторон договора, нецелесообразности заключения оспариваемого договора.

По мнению подателя жалобы, стороны лишь создавали видимость заключения договора цессии и проводили расчеты по нему путем предоставления имущества должника. ООО "НГМУ" считает, что оспариваемым договором стороны прикрывают другую сделку - погашение задолженности Общества перед ООО "СП ВИС-МОС", соответственно, с целью создания искусственной задолженности Общества перед Компанией.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СП ВИС-МОС" и в письменной позиции конкурсный управляющий Обществом просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО "СП ВИС-МОС" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СП ВИС-МОС" (цедентом) и Компанией (цессионарием) 10.01.2022 заключен договор цессии, на основании которого цедент передал цессионарию право требовать от Общества уплаты 2 889 392 руб. задолженности по договору субподряда от 12.02.2018 N 03/02-2018СП.

В силу пункта 2 договора цессии в оплату полученного права Компания передала ООО "СП ВИС-МОС" транспортное средство модели 38700А, VIN X8938700A60CR6022, государственный регистрационный знак Н410УЕ11, согласованной сторонами стоимостью 1 500 000 руб., а также дизельный двухпостовый сварочный аппарат Shindaiwa, модель DGW500DM, заводской номер w00401002429, с двигателем kubota v1505, серийный номер 1KN 0924, наработка 1532,3 моточаса, согласованной сторонами стоимостью 1 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2022 по делу N А29-14103/2021 с Общества в пользу ООО "СП ВИС-МОС" взыскано 2 889 392 руб. задолженности и 37 447 руб. судебных расходов по государственной пошлине. Этим же судебным актом произведена замена взыскателя с ООО "СП ВИС-МОС" на Компанию в части требования 2 889 392 руб. задолженности.

ООО "НГМУ" 15.11.2022 в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2022 по делу N А29-14103/2021.

ООО "НГМУ", обжалуя упомянутое решение, указало, что договор цессии является притворной сделкой, так как прикрывает реальный расчет по договору субподряда; стороны являются аффилированными лицами, заинтересованными в создании искусственной задолженности ответчика перед Компанией для последующего обращения с заявлением о признании ответчика банкротом.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.04.2023, решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2022 по делу N А29-14103/2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "НГМУ" - без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2023 отказано в передаче кассационной жалобы ООО "НГМУ" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ООО "НГМУ", считая данную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 27.10.2022, спорная сделка заключена 10.01.2022, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем может быть оспорена как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления N 63, следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как верно учтено судами двух инстанций, наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности.

Факт наличия задолженности Общества перед ООО "СП ВИС-МОС" по договору субподряда от 12.02.2018 N 03/02-2018СП не оспаривается.

В результате заключения оспариваемого договора цессии не произошло уменьшение размера имущества должника, так как требования к должнику остались прежними.

Таким образом, заявителем не доказано, что при совершении оспариваемой сделки стороны имели целью причинить ущерб имущественным правам кредиторам.

Заявитель не подтвердил факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемого договора цессии, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для признания этого договора недействительным.

Материалами данного обособленного спора подтверждается, а также установлен в рамках дела N А29-14103/2021 факт наличия в собственности у Компании имущества, переданного ООО "СП ВИС-МОС" в качестве расчета по договору цессии: принадлежности Компании на праве собственности автобуса (с 2013 года) и сварочного аппарата.

Арбитражным судом Волго-Вятского округа в рамках дела N А29-14103/2021 установлено, что договор цессии от 10.01.2022 соответствует требованиям гражданского законодательства, а его реальность подтверждена документально.

Доказательств того, что собственником переданного ООО "СП ВИС-МОС" по договору цессии от 10.01.2022 имущества являлся должник, а не Компания, не представлено.

Как верно указали суды, заинтересованность сторон сделки сама по себе не имеет правового значения и не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом доказательств аффилированности ООО "СП ВИС-МОС", как с Компанией, так и с должником не представлено.

Суды также правомерно не усмотрели оснований признания договора недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Надлежащих доказательств злоупотребления правом сторонами сделки при ее заключении суду не представлено. В рассматриваемом случае не имеется доказательств того, что действия сторон были направлены на вывод имущества из обладания должником и, как следствие, уменьшение конкурсной массы.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора цессии от 10.01.2022 недействительной сделкой.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 18.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А66-14791/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазовое монтажное управление" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко А.В. Яковец