Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2023 г. N Ф07-17092/23 по делу N А13-14021/2020

14 декабря 2023 г.

Дело N А13-14021/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от Каравы Элины Викторовны Черной Е.Л. (доверенность от 05.12.2023),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Палади Вероники Сергеевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу N А13-14021/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Палади Вероника Сергеевна, ОГРНИП 320774600208812 (далее - Предприниматель), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Караве Элине Викторовне о взыскании 5 964 909 руб. убытков.

К участию в деле в качественно третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ассоциация ведущих арбитражных управляющих "Достояние", адрес: 196191, Санкт-Петербург, Конституции пл., д. 7, лит. А, оф. 524, ОГРН 1117800013000, ИНН 7811290230, общество с ограниченной ответственностью "Русское страховое общество "Помощь", адрес: 191025, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 6, оф. 8, ОГРН 1117847492421, ИНН 7840460800, и закрытое акционерное общество "Амбар", ОГРН 5067746786487 (далее - ЗАО "Амбар").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.12.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.07.2021 решение от 29.12.2020 и постановление от 21.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АгроАльянс", адрес: 160017, г. Вологда, Ленинградская ул., д. 71, оф. 312, ОГРН 1133525015403, ИНН 3525307693 (далее - ООО "АгроАльянс"), общество с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование", адрес: 119334, г. Москва, 5-й Донской проезд, д. 21Б, стр. 10, эт. антр. 6 пом. I ком. 46, ОГРН 1167627071468, ИНН 7604305400, государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", адрес: 109240, г. Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824, и общество с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", адрес: 191124, Санкт-Петербург, Синопская наб., д. 50А, лит. А, ОГРН 1037843105233, ИНН 7825508140.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.05.2023 и постановление от 14.08.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств спора, считает, что суды необоснованно отклонили заявленное истцом ходатайство об уточнении требований, не исследовали и не оценили должным образом доводы истца, положенные в обоснование иска.

В отзыве на кассационную жалобу Карава Э.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.10.2021 в названный реестр внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Амбар" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда от 11.08.2021 N А40-157714/16-18-68 о завершении конкурсного производства.

В судебном заседании представитель Каравы Э.В. возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2017 по делу N А13-1661/2017 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "Проектное финансирование" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "АгроАльянс".

Определением от 01.06.2017 в отношении ООО "АгроАльянс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Карава Э.В.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.10.2017 по делу N А13-1661/2017 ООО "АгроАльянс" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Карава Э.В.

Определением от 26.06.2018 признано обоснованным и включено в реестр требование ЗАО "Амбар" к ООО "АгроАльянс" в размере 5 964 909 руб. 03 коп. как подлежащее удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, общая сумма которых составила 7 660 678 руб.52 коп.

Определением от 15.11.2018 по делу N А13-1661/2017 удовлетворено ходатайство арбитражного управляющего Каравы Э.В. об освобождении ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "АгроАльянс" с 15.11.2018.

Определением от 25.03.2019 производство по делу N А13-1661/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АгроАльянс" прекращено применительно к пункту 9 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) в связи с непредставлением суду кандидатур арбитражного управляющего в течение трех месяцев с даты, когда арбитражный управляющий должен быть утвержден.

В дальнейшем определением от 30.09.2020 по делу N А13-1661/2017 произведена замена кредитора ЗАО "Амбар" по требованию в размере 5 964 909 руб. 03 коп. на Предпринимателя в порядке процессуального правопреемства.

Предприниматель Палади В.С., полагая, что действиями и бездействием конкурсного управляющего Каравы Э.В., ввиду непринятия мер по получению дебиторской задолженности, взысканной с общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Котлас-птица" в пользу ООО "АгроАльянс" решением Арбитражного суда Вологодской области от 01.03.2017 по делу N А13-472/2017, неосуществлением действий, направленных на воспрепятствование исключения этого лица из ЕГРЮЛ, а также вследствие бездействия в отношении активов - долей в уставных капиталах ООО "Капитал-Профи" и ООО "ТД "ВЦП", повлекших исключение названных организаций из ЕГРЮЛ, причинены убытки вследствие невозможности получить за счет конкурсной массы должника удовлетворения его требований в размере 5 964 909 руб. 03 коп. истцу как кредитору ООО "АгроАльянс" причинены убытки, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Возражая против удовлетворения иска, Карава Э.В. в обоснование своей позиции и в подтверждение отсутствия вины в наступлении вменяемых ей последствий указывала, что ей принимались меры по запросу сведений об имуществе ООО "Котлас-птица", ООО "Капитал-Профи" и ООО "ТД "ВЦП", были получены ответы из уполномоченных органов об отсутствии информации о наличии такового; представила справочную информацию об этих организациях, указывала на изменение финансового состояния юридических лиц по сравнению с данными на 2014 и 2015 годы, приведенными истцом, ссылалась на наличие прекращенных исполнительных производств в отношении ООО "Котлас-Птица" по мотиву отсутствия имущества у данного лица.

При новом рассмотрении дела суды не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона N 127-ФЗ при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона N 127-ФЗ арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Как указано в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, при обращении с требованием о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями (бездействием) арбитражного управляющего, заявитель должен доказать сам факт причинения убытков и их размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика и наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив характер и объем совершенных ответчиком действий при осуществлении полномочий конкурсного управляющего ООО "АгроАльянс", суды пришли к выводу, что истец не подтвердил, что деятельность Каравы Э.В. в качестве конкурсного управляющего должника являлась неправомерной или явно не соответствовала принципам добросовестности и разумности, которыми арбитражный управляющий должен руководствоваться при ее осуществлении.

Суды приняли во внимание результаты проведенной по делу судебной экспертизы, назначенной для определения рыночной стоимости активов должника, указанных Предпринимателем в обоснование иска, и правомерно отметили, что общей стоимости этих активов очевидно было недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, при том что требования Предпринимателя согласно определению от 26.06.2018 по делу N А13-1661/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АгроАльянс" были учтены в качестве требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Суды также обоснованно указали, что требования к должнику были приобретены Предпринимателем после прекращения производства по делу о банкротстве ООО "АгроАльянс", на момент рассмотрения спора ООО "АгроАльянс" не было ликвидировано не исключено из ЕГРЮЛ и сведений о предъявлении этих требований к принудительному исполнению истцом не представлено.

При таком положении суды, не установив совокупности условий для признания спорной суммы убытками Предпринимателя, подлежащими возмещению за счет ответчика, правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы о необоснованном отказе в принятии судами заявленных истцом 18.05.2022 уточнений иска отклоняются судом округа, поскольку изложенные в данном заявлении обстоятельства по существу являются дополнительными аргументами о неправомерности действий (бездействия) ответчика при осуществлении деятельности конкурсного управляющего и в таком качестве получили оценку.

В целом аргументы подателя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а направлены на переоценку имеющейся доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу N А13-14021/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Палади Вероники Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов