Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2023 г. N Ф07-17905/23 по делу N А56-113419/2020

18 декабря 2023 г.

Дело N А56-113419/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии Солодникова Д.А. и его представителя Грековой Н.С. (доверенность от 21.11.2023), представителя Лапкиной Е.С. - Манясевой С.В. (доверенность от 17.11.2023),

рассмотрев 30.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лапкиной Елизаветы Сергеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.19,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное эксплуатационное управление "Заневка" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Андромеда", адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН 1067847646350, ИНН 7810056090 (далее - Общество).

Определением от 03.02.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Итяксов Андрей Николаевич.

Решением суда от 23.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Итяксов А.Н.

Определением от 14.12.2021 Итяксов А.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Печенина Анастасия Игоревна.

Определением от 21.12.2022 Печенина А.И. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Корскова (в настоящее время - Машевская) Алеся Витальевна.

Конкурсный управляющий Печенина А.И. обратилась 22.06.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и индивидуальным предпринимателем Лапкиной Елизаветой Сергеевной договора от 01.10.2020 N 1 возмездного оказания услуг (далее - договор от 01.10.2020) и произведенных в рамках указанного договора платежей в пользу Лапкиной Е.С. в сумме 1 471 960 руб. Конкурсный управляющий просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лапкиной Е.С. в конкурсную массу денежных средств в размере 1 471 960 руб.

Определением от 03.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 определение 03.06.2023 отменено, договор от 01.10.2020 признан недействительным, а также признаны недействительными платежи Общества в пользу Лапкиной Е.С. на общую сумму 1 471 960 руб. С Лапкиной Е.С. в пользу должника взысканы денежные средства в размере 1 471 960 руб.

В кассационной жалобе (с учетом последующих дополнений) Лапкина Е.С. просит отменить постановление от 13.09.2023 и оставить в силе определение от 06.03.2023.

Податель кассационной жалобы считает неверным применение судом апелляционной инстанции положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к спорным правоотношениям, поскольку в подтверждение фактического выполнения предусмотренных договором обязательств Лапкина Е.С. представила акты оказанных услуг, пояснила обстоятельства привлечения физических лиц для фактического оказания услуг, представила ведомости оплаты услуг, представила акты выдачи инвентаря, акты порчи имущества, составленные с жителями квартир в многоквартирных домах, акты приемки оказанных услуг и выполненных работ, составленных Лапкиной Е.С. и жильцами - старшими по соответствующему многоквартирному дому, акты проверки узлов учета холодной воды, акты замены армированного стекла в дверях многоквартирного дома, акты проверки показаний индивидуальных приборов учета.

Лапкина Е.С. обращает внимание на то, что документы, подписанные Лапкиной Е.С. в качестве сотрудника Общества, обусловлены тем, что акты являются "внешними" документами, фиксирующими отношения Общества с собственниками и сторонними организациями. В соответствии с договором управления именно Общество несет ответственность за действия привлеченных лиц перед собственниками многоквартирных домов.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что в связи с отсутствием в штате Общества квалифицированных рабочих специальностей заключались договоры возмездного оказания услуг для целей надлежащего содержания многоквартирных домов. Лапкина Е.С. ссылается на недоказанность конкурсным управляющим того, кто, если не Лапкина Е.С., оказывал предусмотренные договором услуги. Как указывает податель кассационной жалобы, совершенные Обществом платежи во исполнение обязательств по договору соотносились по своему назначению с осуществляемой хозяйственной деятельностью и не являлись экстраординарными.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Солодников Д.А. в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Лапкиной Е.С., Солодников Д.А. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 13.09.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Лапкиной Е.С. (исполнитель) 01.10.2020 заключен договор возмездного оказания услуг (далее - договор от 01.10.2020), в соответствии с которым исполнитель обязался своим иждивением, оборудованием и материалами оказать по адресам: Ленинградская область, город Всеволожск, ул. Шевченко, д. 18, корп. 2 и д. 18, корп. 3, ул. Шишканя, д. 14 следующие услуги:

- сухая уборка естественных загрязнений с полов коридоров, полов пожарных лестниц, лестничных площадок и маршей (с обязательной влажной уборкой пола в тамбуре и лестничной клетки на первом этаже) 3 раза (не реже 3 раз в месяц);

- влажная уборка естественных загрязнений с полов лестничных площадок и маршей 6 раз (не реже 1 раза в неделю);

- влажная уборка естественных загрязнений с полов лестничных площадок и маршей первых, вторых и третьих этажей 26 раз (не реже 26 раз в месяц);

- очистка входных дверей и разделительных панелей крылец от объявлений по мере необходимости;

- влажная протирка подоконников, отопительных приборов, поручений, перил 15 раз (не реже 5 раз в месяц);

- генеральная уборка, включающая в себя: обметание пыли с потолков, плафонов, шкафов для электросчетчиков на лестничных клетках, обметание пыли со стен, входных дверей, оконных решеток, чердачных лестниц, мытье стен, окон, оконных откосов, газовой трубы, перил лестниц, и входной двери - 1 раз, очистка придомовой территории 25 раз (не реже 25 раз в месяц);

- в холодный период года - очистка от снега, льда, наледи (ручным способом);

- в теплый период года- подметание и уборка придомовой территории от мусора, очистка урн, уборка газонов);

- доставка счет-извещений (квитанций) об оплате за содержание, обслуживание и коммунальные услуги жителям;

- заключение договоров управления с жителями обслуживаемого дома;

- организация сбора данных и составление ежемесячных отчетов по индивидуальным показаниям приборов учета, установленных в помещениях, принадлежащих собственникам;

- организация проверки показаний индивидуальных приборов учета в помещениях собственников 2 раза в год;

- формирование списков и ведение учета должников по оплате жилищных и коммунальных услуг;

- организация и проведение работ по взысканию задолженности по оплате квитанций;

- организация и проведение планово-предупредительных работ на инженерных сетях (общедомового имущества): системы отопления, водоотведения, электроснабжения, холодного и горячего водоснабжения МКД;

- прием сообщений и звонков от проживающего, на обслуживаемых многоквартирных домах, населения;

- принятие мер к немедленной локализации аварии согласно требованиям, установленным для аварийного обслуживания;

- осуществление общего контроля за сроками и качеством выполнения специалистами заявок жильцов, обслуживаемых МКД;

- информирование профильных служб при возникновении ЧС на обслуживаемой территории.

В пункте 1.2 договора от 01.10.2020 срок оказания услуг определен с 01.10.2020 по 31.12.2020.

В соответствии с пунктом 2.1 названного договора исполнитель имеет право самостоятельно определять приемы и способы, время выполнения своих обязательств, вправе привлекать соисполнителей по своему выбору.

Согласно пункту 4.2 договора от 01.10.2020 стоимость услуг по договору составила 735 000 руб. за весь период действия (245 000 руб. в месяц).

Дополнительным соглашением от 01.01.2021 Общество и предприниматель Лапкина Е.С. пролонгировали договор от 01.10.2020 до 31.12.2021. При этом стороны предусмотрели, что стоимость услуг составляет 184 240 руб. ежемесячно и услуги оказываются по адресам: Ленинградская область, город Всеволожск, ул. Шевченко, д. 18, корп. 2 и д. 18, корп. 3.

Судами установлено, что Общество в период с 05.10.2020 по 17.06.2021 перечислило исполнителю денежные средства в размере 1 471 960 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на мнимость договора от 01.10.2020, а также на то, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, при неравноценном встречном предоставлении и повлекла оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления, придя к выводу о доказанности реального исполнения договора от 01.10.2020 и недоказанности управляющим причинения вреда кредиторам должника в результате заключения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, признал договор мнимым, указав, что из материалов дела не следует, что подписанный между Обществом и ответчиком договор исполнялся, либо у сторон имелось намерение осуществить его исполнение. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Лапкина Е.С. до заключения спорного договора и после указанной даты фактически выполняла в Обществе трудовую функцию в должности управляющей многоквартирного дома (далее - МКД), и именно в этом качестве осуществляла организацию оказания услуг по управлению МКД в целях обеспечения обязательств, принятых на себя Обществом перед собственниками помещений в них; фактическое оказание услуг имело место силами работников, привлеченных самим Обществом.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судом первой инстанции установлено и иное из материалов дела не следует, что Общество являлось управляющей компанией в многоквартирных домах с 2015 года. В спорный период, в том числе в процедуре наблюдения, в управлении Общества находилось 23 МКД, в том числе расположенных в Ленинградской области, городе Всеволожске, ул. Шевченко, д. 18, корп. 2 и корп. 3, ул. Шишканя, д. 14.

Участвующие в обособленном споре лица не отрицают, что Лапкина Е.С. до 16.03.2020 являлась работником Общества, исполняла обязанности штатного управляющего МКД.

Доказательства того, что в период после увольнения и до заключения договора от 01.10.2020 Лапкина Е.С. в каком-либо качестве (как работник Общества либо как лицо, привлеченное к оказанию возмездных услуг в пользу Общества) продолжала фактически осуществлять функции управляющей МКД в материалы дела не представлены. Судом апелляционной инстанции такие обстоятельства не установлены.

Из пояснений участников спора следует, что увольнение Лапкиной Е.С. из Общества было обусловлено тяжелой жизненной ситуацией, воспрепятствовавшей Лапкиной Е.С. продолжать осуществление трудовых функций в Обществе. К октябрю 2020 года Лапкина Е.С. была готова оказывать Обществу услуги по обслуживанию трех многоквартирных домов, в одном из которых исполнитель проживала, но не в качестве работника Общества, а как исполнитель по гражданско-правовому договору.

Лапкина Е.С. в подтверждение фактического оказания услуг, предусмотренных договором от 01.10.2020, представила акты оказанных услуг. При этом в подтверждение возможности оказания такого значительного объема услуг и выполненных работ ответчик пояснила, что для выполнения части уборочных работ привлекала физических лиц, оплату услуг которых она производила по ведомостям, также представленным в материалы обособленного спора; трудовые отношения между Лапкиной Е.С. и названными лицами отсутствовали, оплата выполненных работ производилась по факту их выполнения, на основании устных соглашений. В подтверждение фактического оказания услуг и выполнения работ ответчик представила в материалы дела акты выдачи инвентаря, акты порчи имущества, составленные с жителями квартир в соответствующих многоквартирных домах, акты приемки оказанных услуг/выполненных работ составленные с участием управляющей Лапкиной Е.С. и жильцами МКД (старшими по дому), акты проверки узлов учета холодной воды в МКД, составленные ООО "Всеволожские тепловые сети", при этом в качестве управляющей МКД также указана Лапкина Е.С., акты замены армированного стекла в дверях МКД, акты проверки показаний индивидуальных приборов учета.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Лапкина Е.С. оказывала услуги по облуживанию спорных МКД не как исполнитель по договору от 01.10.2020, а в качестве работника Общества.

Между тем такой вывод не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции установлено, а судом апелляционной инстанции не опровергнуто, что Общество в период действия договора от 01.10.2020 не располагало штатными работниками, которые бы могли фактически оказывать услуги, перечисленные в договоре от 01.10.2020 и актах выполненных работ, по обслуживанию трех МКД, расположенных в г. Всеволожске на значительном удалении от иных домов, находившихся в управлении Общества.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что в спорный период услуги по управлению МКД осуществляли иные привлеченные Обществом лица. При этом управляющий не отрицает, что исходя из объема услуг их фактическое оказание одним лицом практически невозможно.

Из материалов настоящего дела о банкротстве, в том числе размещенных в электронном виде, следует, что в штате Общества отсутствовали должности рабочих специальностей: уборщиков, дворников, плотников и т.д. Конкурсный управляющий не опроверг представленные бывшим директором Общества Солодниковым Д.А. пояснения о нерентабельности содержания в штате персонала для санитарного обслуживания МКД. В Обществе сложилась практика привлечения третьих лиц для содержания МКД на основании договоров возмездного оказания услуг. Такие договоры заключались на оказание услуг по уборке общедомового имущества, очистке придомовой территории. Договоры, аналогичные оспариваемому, заключались Обществом и с иными предпринимателями на обслуживание других МКД, находившихся в управлении должника.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Лапкина Е.С. и бывший генеральный директор должника Солодников Д.А. представили объяснения причин, по которым Лапкина Е.С. подписывала документы в качестве сотрудника Общества: соответствующие акты являются "внешними" документами, фиксирующими отношения Общества как управляющей организации с собственниками МКД и сторонними организациями, поскольку именно Общество отвечает за действия привлеченных им третьих лиц для фактического оказания услуг как за свои собственные.

Суд первой инстанции с соблюдением положений статей 65 и 71 АПК РФ правильно распределил бремя доказывания, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришел к обоснованному выводу о приемлемости представленных ответчиком и бывшим руководителем должника Солодниковым Д.А. объяснений, не противоречащих имеющимся доказательствам и установленным обстоятельствам.

При изложенных обстоятельствах вывод апелляционного суда о мнимом характере договора от 01.10.2020 не соответствует установленным судом первой инстанции обстоятельствам, не опровергнутым в установленном законом порядке.

Судом первой инстанции при вынесении определения от 03.06.2023 верно учтено отсутствие доказательств аффилированности Общества и Лапкиной Е.С., равно как и доказательств осведомленности ответчика о фактическом состоянии финансово-хозяйственной деятельности должника.

В связи с доказанностью встречного предоставления по договору от 01.10.2020 со стороны Лапкиной Е.С., соответствующего объему и характеру оказанных услуг, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд округа считает правильным применение судом первой инстанции положений банкротного законодательства о сделках, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, и отклонение доводов конкурсного управляющего об отнесении платежей, совершенных в счет исполнения договора от 01.10.20202, к единой взаимосвязанной сделке.

Учитывая, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права, по итогам рассмотрения кассационной жалобы постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции от 03.06.2023 (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу N А56-113419/2020/сд.19 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2023 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Андромеда", адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 12, оф. 414, ОГРН 1067847646350, ИНН 7810056090, в пользу Лапкиной Елизаветы Сергеевны 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева М.В. Трохова