Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2023 г. N Ф07-18970/23 по делу N А56-52969/2021

21 декабря 2023 г.

Дело N А56-52969/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии Тулиной Н.Н. (паспорт), от Сахокия Х.В. представителя Гордеевой К.Е. (доверенность от 01.09.2021),

рассмотрев 18.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карун Маргариты Евгеньевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу N А56-52969/2021/сд.4,сд.5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 принято к производству заявление Бакланова Максима Викторовича о признании Сахокия Хатуны Владимировны несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 25.10.2021 в отношении Сахокия Х.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Ставицкий Владимир Александрович.

Определением суда от 17.03.2022 Бакланов М.В. в порядке процессуального правопреемства заменен в реестре требований кредиторов должника (далее - Реестр) на Тулину Наталью Николаевну.

Решением суда от 18.03.2022 Сахокия Х.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ставицкий В.А.

Тулина Н.Н. 05.12.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным соглашение о замене стороны в обязательстве к договору купли-продажи будущей недвижимости от 16.04.2018 N ГД/Р/РС/Д-51, заключенное 18.12.2019 Сахокия Х.В. с акционерным обществом "Компания "Колос", адрес: 188660, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Мистолово, ул. Людмилы Кедриной, стр. 20, корп. 1, ОГРН 1034700556945, ИНН 4703002168 (далее - Компания), и Карун Маргаритой Евгеньевной.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки Тулина Н.Н. просила обязать Карун М.Е. в течение трех рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по рассматриваемому обособленному спору передать финансовому управляющему по акту приема-передачи земельный участок площадью 845+/- 10 кв. м с кадастровым номером 47:07:0713002:3324, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Бугровское сельское поселение, дер. Мистолово, Родниковый пр-д, д. 7 (далее - земельный участок), с находящимся на нем жилым домом общей площадью 175,9 кв. м с кадастровым номером 47:07:0713002:3636 (далее - жилой дом), а также правоустанавливающие документы на указанное имущество и ключи от входной двери жилого дома.

В случае неисполнения Карун М.Е. решения суда в части передачи финансовому управляющему имущества и документов Тулина Н.Н. просила присудить судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Финансовый управляющий Ставицкий В.А. 07.02.2023 также обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным соглашение о замене стороны в обязательстве к договору купли-продажи будущей недвижимости от 16.04.2018 N ГД/Р/РС/Д-51, заключенное 18.12.2019 Сахокия Х.В. с Компанией и Карун М.Е.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил возвратить земельный участок и жилой дом в конкурсную массу должника.

Финансовый управляющий Ставицкий В.А. также просил объединить рассмотрение его заявления и заявления Тулиной Н.Н. в одно производство.

Определением суда от 09.02.2023 рассмотрение заявлений Тулиной Н.Н. и финансового управляющего объединено в одно производство.

Определением суда первой инстанции от 20.06.2023 заявления удовлетворены: соглашение от 18.12.2019 о замене стороны в обязательстве к договору купли-продажи будущей недвижимости от 16.04.2018 N ГД/Р/РС/Д-51 признано недействительным; в порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки право требования по договору купли-продажи будущей недвижимости от 16.04.2018 N ГД/Р/РС/Д-51 возвращено в конкурсную массу должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 определение от 20.06.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Карун М.Е. просит отменить определение от 20.06.2023, постановление от 20.09.2023 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявлений финансового управляющего Ставицкого В.А. и Тулиной Н.Н.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов первой и апелляционной инстанций о безвозмездности оспариваемой сделки; считает, что суды не дали должной оценки доводам Карун М.Е. о проведении зачета встречных однородных требований, неправильно применили положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Карун М.Е. также считает, что апелляционный суд неправильно применил положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель Сахокия Х.В. согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе Карун М.Е.

Тулина Н.Н. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) 16.04.2018 заключила с Сахокия Х.В. (покупателем) договор купли-продажи будущей недвижимости N ГД/РС/Д-51, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить земельный участок (при заключении договора земельный участок имел кадастровый номер 47:07:0713002:3065) и жилой дом.

Согласно пункту 2.1 договора цена земельного участка составила 5 207 731,15 руб., жилого дома - 13 161 322,78 руб.

После окончания строительства идентифицирующие данные объектов недвижимости изменились: жилому дому присвоен кадастровый номер 47:07:0713002:3636, земельному участку - 47:07:0713002:3324.

Компанией (продавцом) Сахокия Х.В. (покупателем) и Карун М.Е. (новым покупателем) 18.12.2019 заключено соглашение о замене стороны в обязательстве по договору купли-продажи недвижимости от 16.04.2018 N ГД/Р/РС/Д-51, по условиям которого права и обязанности покупателя по договору от 16.04.2018 N ГД/Р/РС/Д-51 18 перешли к новому покупателю - Карун М.Е.

Согласно пункту 5 соглашения порядок оплаты за уступаемые права определяется путем подписания соответствующего соглашения между покупателем (Сахокия Х.В.) и новым покупателем (Карун М.Е.).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости, право собственности на жилой дом и земельный участок 28.01.2020 зарегистрировано за Карун М.Е.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими заявлениями, Тулина Н.Н. и финансовый управляющий Ставицкий В.А. сослались на то, что соглашение от 18.12.2019 заключено безвозмездно, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов Сахокия Х.В., в связи с чем полагали, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10 и 168 ГК РФ основания для признания данной сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания соглашения, заключенного 18.12.2019 Компанией, Сахокия Х.В. и Карун М.Е., недействительным, в связи с чем определением от 20.06.2023 удовлетворил заявленные финансовым управляющим и Тулиной Н.Н. требования в указанной части.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 20.09.2023 апелляционный суд оставил определение от 20.06.2023 без изменения.

В постановлении от 20.09.2023 апелляционный суд также указал на наличие предусмотренных статьями 10 и 168 ГК РФ основания для признания оспариваемого соглашения недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемое соглашение заключено 18.12.2019, то есть более чем за год но менее чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве Сахокия Х.В. (14.07.2021), таким образом, может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что на дату заключения оспариваемого соглашения у Сахокия Х.В. имелись неисполненные обязательства перед Баклановым М.В., впоследствии подтвержденные решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 03.02.2021 по делу N 2-1115/20 и включенные в Реестр.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о наличии у Сахокия Х.В. признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого соглашения.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, для презумпции совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Сахокия Х.В. наряду с наличием у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения данной сделки должно быть доказано хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции признал таким обстоятельством безвозмездное совершение должником оспариваемой сделки.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, возражая против доводов финансового управляющего и Тулиной Н.Н. относительно безвозмездности оспариваемой сделки, Карун М.Е. ссылалась на то, что ею в одностороннем порядке проведен зачет взаимных обязательств; указала, что Сахокия Х.В. не передала ей 114 000 долларов США, полученных в качестве посредника при заключении Карун М.Е. и обществом с ограниченной ответственностью "Орби Групп Батуми" договора купли-продажи недвижимости.

Вместе с тем доказательства того, что Сахокия Х.В. и Карун М.Е. заключали соответствующее соглашение об оплате стоимости земельного участка и жилого дома иным способом, чем предусмотрен соглашением от 18.12.2019, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

Какие-либо доказательства передачи Карун М.Е. денежных средств должнику за приобретенные права в отношении жилого дома и земельного участка также не представлены.

Удовлетворяя заявленные Тулиной Н.Н. и финансовым управляющим Ставицким В.А. требования и признавая оспариваемое соглашение недействительной сделкой, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что Карун М.Е. не представлены доказательства, опровергающие доводы финансового управляющего и кредитора о безвозмездности сделки, равно как и доводы о том, что Карун М.Е. является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Как полагает суд кассационной инстанции, обстоятельства заключения и исполнения оспариваемого соглашения не выходят за рамки признаков оспоримой сделки, в связи с чем суд первой инстанции правомерно не усмотрел предусмотренных статьями 10 и 168 ГК РФ оснований для признания соглашения от 18.12.2019 недействительной (ничтожной) сделкой.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с содержащимся в кассационной жалобе Карун М.Е. доводом об отсутствии у апелляционного суда оснований для квалификации оспариваемого соглашения по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем указанный ошибочный вывод не привел к принятию апелляционным судом неправильного постановления, поскольку самостоятельным основанием для признания оспариваемого соглашения недействительным послужили выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания его недействительной сделкой.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Карун М.Е., как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу N А56-52969/2021/сд.4,сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу Карун Маргариты Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев