Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2023 г. N Ф07-19029/23 по делу N А56-39783/2016

26 декабря 2023 г.

Дело N А56-39783/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Тарасюка И.М. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СПМ-Проект" Кириллова В.А. (доверенность от 31.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Лира" Подчищалова С.А. (доверенность от 01.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "РМЛ-Петербург" Волкова П.В. (доверенность от 16.11.2022),

рассмотрев 07.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПМ-Проект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу N А56-39783/2016/торг.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2016 в отношении акционерного общества "ГлавПетербургСтрой", адрес: Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 17, лит. Ч, пом. 12Н/1В, ОГРН 1077847419374, ИНН 7807324609 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шамшурин Александр Юрьевич.

Решением суда от 30.08.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Молоканов Юрий Викторович.

Общество с ограниченной ответственностью "СПМ-Проект", адрес: 190013, Санкт-Петербург, ул. Верейская, д. 40, литера А, кв. 9, ОГРН 1217800135200, ИНН 7838096303 (далее - Компания), обратилось 11.10.2022 в арбитражный суд с заявлением, содержащим следующие требования:

- признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью "РМЛ-Петербург" (далее - ООО "РМЛ-Петербург"), оформленное протоколом от 26.09.2022 N 19798-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 19798);

- признать недействительным договор купли-продажи от 28.09.2022, заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью "Лира" (далее - ООО "Лира") по итогам торгов по продаже имущества должника, и применить последствия недействительности договора;

- признать участника торгов - Компанию победителем торгов по лоту N 1 (нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 139, кадастровый номер 78:32:0001717, далее - Здание).

Определением от 09.02.2023 к участию в обособленном споре привлечено общество с ограниченной ответственностью "Балтийская электронная площадка" (далее - ООО "Балтийская электронная площадка").

Определением от 17.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 17.05.2023 и постановление от 11.10.2023 и удовлетворить заявление.

Компания считает, что фактические обстоятельства спора свидетельствуют о наличии у ООО "Лира" инсайдерской информации при участии в оспариваемых торгах, что позволило ООО "Лира" стать победителем торгов.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Молоканов Ю.В., ООО "Лира" и ООО "РМЛ-Петербург" возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Лира" и ООО "РМЛ-Петербург" возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается имеющимися в деле доказательствами, ООО "РМЛ-Петербург" (организатор торгов) на электронной площадке "Балтийская Электронная Торговая Площадка" провело открытые торги посредством публичного предложения с 05.09.2022 по 05.10.2022 по продаже Здания.

Согласно извещению о проведении торгов установлено 10 интервалов снижения цены.

Из материалов дела следует, что с первого по шестой (включительно) этапы проведения торгов в адрес организатора торгов заявки не поступали.

Согласно протоколу об определении участников торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 19798) от 26.09.2022 в рамках седьмого этапа проведения торгов с 23.09.2022 14:00 часов до 26.09.2022 14:00 часов в адрес организатора торгов поступило четыре предложения о цене:

- заявка ООО "СК Геолидер" не допущена;

- заявка ООО "Лира" N 32500 поступила в 26.09.2022 12:09:43 (статус заявки - отозвана);

- заявка Компании N 32501 поступила 26.09.2022 в 13:27:59 (статус заявки - допущена);

- заявка ООО "Лира" N 32502 поступила 26.09.2022 в 13:59:57 (статус заявки - допущена).

Согласно протоколу N 19798-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 19798) победителем признано ООО "Лира", которое в соответствии с заявкой, поданной 26.09.2022 в 13:59:57, предложило максимальную цену на седьмом этапе публичного предложения - 36 401 000 руб.

С победителем торгов заключен оспариваемый договор купли-продажи от 28.02.2022.

Компания в обоснование рассматриваемого заявления указала на злоупотребление правом и недобросовестное поведение ООО "Лира", полагая, что имеется сговор победителя торгов с организатором торгов, оператором электронной площадки и (или) конкурсным управляющим. По мнению заявителя, ООО "Лира" обладало информацией о ходе проведения торгов, недоступной независимым участникам торгов, что позволило ООО "Лира" победить в данных торгах. В обоснование данного довода заявитель ссылается на то, что ООО "Лира" сначала подало заявку с указанием цены, незначительно превышающей минимальную цену на данном этапе, а затем отозвало эту заявку и подало новую заявку, после подачи Компанией заявки, за 3 секунды до окончания данного этапа торгов, по цене, незначительно превышающей предложенную Компанией цену. В связи с изложенным Компания считает, что ООО "Лира" нелегально получило информацию о факте подачи Компанией заявки и о ее содержании (в частности, о предложенной цене), и, получив незаконное преимущество перед иными участниками торгов, стало победителем торгов.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, установив, что на момент отзыва ООО "Лира" первой заявки Компания еще не подала свою заявку, а доказательства наличия сговора между ООО "Лира" и организатором торгов, оператором электронной площадки, а также наличия обстоятельств, позволяющих суду прийти к выводу о наличии действий, в результате которых у независимых участников отсутствует возможность провести состязание относительно цены имущества, не представлены.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что первая заявка ООО "Лира" подана 26.09.2022 в 12:09:43, а отозвана в 12:10:22, то есть по истечении менее 40 секунд после подачи.

Компания подала свою заявку позднее - 26.09.2022 в 13:27:59.

Податель кассационной жалобы также не опровергает установленные судами обстоятельства, связанные с тем, что договор Компании о задатке был подписан электронной подписью только 26.09.2022 в 13:27:59 - также после подачи и отзыва первой заявки ООО "Лира".

В результате исследования и оценки представленных в дело доказательств и пояснений участников спора суды пришли к выводу о том, что действия ООО "Лира" по отзыву первой заявки не свидетельствуют о какой-то нелегальной стратегии участника в ходе торгов, в частности, ожидании некой инсайдерской информации от электронной площадки о других заявках, а скорее, свидетельствует об ошибке при заполнении этой заявки (либо, например, тестировании процесса подачи заявки).

Иное Компанией не доказано.

Подача ООО "Лира" второй заявки само по себе не является злоупотреблением правом и не доказывает, что данный участник торгов располагал недоступной для других независимых участников торгов информацией о содержании заявок участников торгов.

Сведения о заинтересованности либо аффилированности участников спорных правоотношений не представлены.

Суд округа считает обоснованным вывод судов о недоказанности заявителем наличия разумных сомнений в добросовестном поведении ООО "Лира".

Какие-либо доказательства, в том числе косвенные, свидетельствующие о наличии сговора между участниками спорных правоотношений либо о наличии обстоятельств, которые бы свидетельствовали об отсутствии честной и справедливой борьбы на торгах, не представлено.

При таких обстоятельствах вывод судов о недоказанности Компанией наличия причинно-следственной связи между подачей и отзывом первой заявки ООО "ЛИРА" и представлением другими участниками торгов информации о своих заявках организатору торгов или электронной площадке, является обоснованным.

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу N А56-39783/2016/торг. оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПМ-Проект" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк М.В. Трохова