Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2023 г. N Ф07-19463/23 по делу N А66-15928/2022

26 декабря 2023 г.

Дело N А66-15928/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Николаева А.В. представителя Сульман В.Ю. (доверенность от 27.01.2021), от Николаева И.А. представителя Воронина А.В. (доверенность от 15.12.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тарасова Сергея Варфоломеевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу N А66-15928/2022,

УСТАНОВИЛ:

Тарасов Сергей Варфоломеевич обратился в Арбитражный суд Тверской области к Николаеву Анатолию Валентиновичу и Николаеву Илье Анатольевичу - с иском о признании недействительным заключенного ответчиками договора дарения доли в размере 33,3274% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - Общество); к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области, адрес: 170043, Тверская обл., г. Тверь, Октябрьский пр., д. 26, ОГРН 1066950075081, ИНН 6952000012 (далее - Инспекция), - с требованием о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества от 08.11.2022 за государственным регистрационным номером 2226900362137.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество, адрес: 170040, Тверская обл., г. Тверь, Старицкое ш., д. 24, ОГРН 1126952006895, ИНН 6950147796.

Решением от 22.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

Тарасов С.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, с учетом совершения оспариваемой сделки в период производства по делу N А66-13281/2021 об исключении Николаева А.В. из состава участников Общества и производства по уголовному делу в отношении Николаева А.В., аффилированности сторон сделки и указания в договоре дарения недостоверных сведений суд пришел к ошибочному выводу об отсутствии в действиях Николаева А.В. признаков злоупотребления правом и оснований считать сделку мнимой.

Николаев А.В. и Николаев И.А. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представители Николаева А.В. и Николаева И.А. против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истец лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 01.03.2012 за ОГРН 1126952006895. Тарасов С.В. является участником Общества в долей в размере 33,3452% в уставном капитале. Другим участником Общества до совершения оспариваемой сделки являлся Николаев А.В. с долей в уставном капитале в размере 33,3274%. Доля в размере 33,3274% принадлежит Обществу. По сведениям ЕГРЮЛ, уставный капитал Общества составляет 44 693 699 руб. 98 коп.

Николаев А.В. (даритель) и Николаев И.А. (одаряемый), состоящие в родственных отношениях (отец и сын), заключили договор от 28.10.2022 дарения доли в размере 33,3274% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 14 895 246 руб. 29 коп. Договор нотариально удостоверен.

В ЕГРЮЛ внесена 08.11.2022 запись за государственным регистрационным номером 2226900362137 о Николаеве И.А. как участнике Общества с долей в уставном капитале в размере 33,3274%.

Таким образом, в настоящее время участниками Общества являются Тарасов С.В. и Николаев И.А. с долями в уставном капитале в размере 33,3452% и 33,3274% соответственно. Директором Общества с 07.07.2022 является Тарасов Константин Сергеевич.

Тарасов С.В., считая, что договор дарения заключен ответчиками при злоупотреблении правом, поскольку доля отчуждена в период рассмотрения в арбитражном суде иска Тарасова С.В. об исключении Николаева А.В. из состава участников Общества, сделка имеет мнимый характер, поскольку совершена с целью сохранения Николаевым А.В. контроля над Обществом, недопущения перехода доли к Обществу и воспрепятствования удовлетворению требования Тарасова С.В. об исключении Николаева А.В. из состава участников Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Исходя из положений данной статьи доля может перейти к третьему лицу по сделке об отчуждении доли, если это не запрещено уставом общества. При этом на случай безвозмездного отчуждения доли (дарения) третьему лицу право преимущественного приобретения доли не распространяется.

Уставом Общества предусмотрено право его участников продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ.

Как установлено судами, договор дарения заключен в надлежащей форме, на основании данного договора в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о переходе доли к Николаеву И.А. Николаев И.А. после приобретения доли в Обществе принимает участие в деятельности Общества, совершает действия по реализации своих корпоративных прав, наличие у Николаева И.А. статуса участника Общества признается последним.

Николаев А.В., возражая против иска, ссылался на то, что сделка была совершена в целях улучшения благосостояния единственного сына, заключение данного договора, а также передача в собственность сыну долей Николаева А.В. в иных обществах были обусловлены, в том числе, состоянием здоровья Николаева А.В., которому с учетом его возраста по медицинским показаниям было не рекомендовано занимать руководящие должности.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Тверской области от 29.09.2021 по делу N А66-13281/2021 принят к производству иск Тарасова С.В. об исключении Николаева А.В. из состава участников Общества; возбуждено производство по делу. Кроме того, 23.08.2022 Николаеву А.В. предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ).

Между тем договор дарения заключен более чем через год после возбуждения дела N А66-13281/2021 по иску Тарасова С.В. об исключении Николаева А.В. из состава участников Общества. На момент совершения оспариваемого договора никакие запреты в отношении принадлежащей Николаеву А.В. доли установлены не были. К моменту вынесения судом решения по настоящему делу постановлением Пролетарского районного суда г. Твери от 29.03.2023 по делу N 1-15/2023 уголовное дело по обвинению Николаева А.В. в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 33, частью 4 статьи 160 УК РФ, и иных лиц, привлеченных в качестве обвиняемых по этому делу, возвращено прокурору Пролетарского района г. Твери для устранения препятствий в его рассмотрении судом.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства совершения сделки, а также обстоятельства, существовавшие на момент совершения сделки, приняв во внимание, что оспариваемая сделка не повлияла на размер доли истца и на объем его корпоративных прав, в отсутствие вступивших в законную силу судебных актов, которые установили бы недобросовестность и/или противоправность действий Николаева А.В. по отношению к Обществу, повлекших неблагоприятные для Общества последствия, правомерно с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела не усмотрели оснований считать, что сделка имеет мнимый характер и совершена при злоупотреблении правом исключительно с намерением причинить вред истцу.

При таком положении суды в соответствии со статьями 10, 166, 168, 170 ГК РФ пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку всем обстоятельствам, на которые ссылается Тарасов С.В. в обоснование недействительности договора дарения, суды дали надлежащую оценку, придя к выводу, что в данном случае эти обстоятельства не свидетельствуют о заключении договора дарения лишь для вида, при отсутствии у обеих сторон сделки намерений сменить правообладателя доли в уставном капитале Общества и с единственной целью не допустить переход доли к Обществу в случае исключения Николаева А.В. из состава его участников.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 22.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу N А66-15928/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тарасова Сергея Варфоломеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина