Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2024 г. N Ф07-19692/23 по делу N А56-355/2021

23 января 2024 г.

Дело N А56-355/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Кузнецова Алексея Владимировича, финансового управляющего Медведева Игоря Анатольевича, представителя Карасевой Д.А. (доверенность от 23.08.2022), от индивидуального предпринимателя Беляевой Алены Сергеевны представителя Гурьяновой О.А. (доверенность от 25.09.2023), от индивидуального предпринимателя Панфиленко Сергея Сергеевича представителя Кирилловой Я.М. (доверенность от 20.02.2023),

рассмотрев 16.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панфиленко Сергея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу N А56-355/2021/разн.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 принято к производству заявление Верещагина Алексея Леонидовича о признании Медведева Игоря Анатольевича, ИНН 780516877500, несостоятельным (банкротом).

Решением от 06.09.2021 Медведев И.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

В рамках названного дела о банкротстве индивидуальный предприниматель Панфиленко Сергей Сергеевич, ОГРНИП 317784700196373, ИНН 781133528063, 20.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил разрешить разногласия, возникшие между ним и финансовым управляющим, и обязать Кузнецова А.В. в течение десяти рабочих дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору заключить с Панфиленко С.С. договор уступки права требования к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Торговый дом "Нева", ОГРН 1137847334041, ИНН 7840494333 (далее - Общество), в размере 82 568 629,96 руб., основанного на решении Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 13.03.2018 по делу N 2-997/18, по цене 22 541 155 руб.

Определением от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Панфиленко С.С., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 24.05.2023 и постановление от 05.10.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суды уклонились от оценки процессуального и противоречивого поведения финансового управляющего, что привело к нарушению прав Панфиленко С.С. на заключение договора купли-продажи прав требования по итогам первых состоявшихся торгов имуществом должника, в том числе не учли доказательства направления финансовым управляющим предложения о заключении договора и его акцепт Панфиленко С.С.

Панфиленко С.С. считает, что для разрешения настоящего обособленного спора не имели значение итоги повторных торгов и публичного предложения, поскольку у финансового управляющего возникла обязанность заключить договор купли-продажи с Панфиленко С.С. по результатам первых торгов.

Кроме того, податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно принял во внимание факт заключения договора с Беляевой Аленой Сергеевной, как с лицом, фактически предложившим наибольшую цену по итогам публичного предложения, 22.09.2023, то есть по истечении более четырех месяцев с даты подведения итогов торгов.

В судебном заседании представитель Панфиленко С.С. поддержала доводы кассационной жалобы, а представители финансового управляющего и Беляевой А.С. возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 11.02.2022 утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущественных прав, принадлежащих должнику (далее - Положение), в редакции финансового управляющего, в том числе в отношении права требования к Обществу в размере 82 568 629,96 руб., из которых 69 050 000 руб. - основной долг, 3 815 030 руб. - неустойка, 9 643 599,96 руб.

- проценты, 60 000 руб. - расходы по госпошлине, основанного на решении Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 13.03.2018 по делу N 2-997/18, по цене 247 705 руб.

В соответствии с указанным Положением финансовым управляющим были объявлены первые торги в форме открытого аукциона (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 07.10.2022 N 9808648 с учетом сообщения от 05.11.2022 N 9985916).

Панфиленко С.С. допущен к участию в спорном аукционе, что подтверждается протоколом от 09.11.2022 об определении участников открытых торгов.

Согласно протоколу от 17.11.2022 о результатах проведения аукциона победителем торгов была признана Лебедева Виктория Анатольевна, предложившая наибольшую цену - 39 979 587 руб., участником, сделавшим предпоследнее предложение о цене имущества, являлось ООО "Энергопромконсалтинг" с ценой предложения 39 967 201,75 руб.

Панфиленко С.С. на шаге торгов N 1801 предложил третью по величине цену - 22 541 155 руб.

Как указал Панфиленко С.С., им 10.12.2022 от финансового управляющего было получено предложение о заключении договора цессии по цене, предложенной им в ходе состоявшихся торгов, в размере 22 541 155 руб., мотивированное отказом победителя торгов и лица, сделавшего предпоследнее предложение о цене имущества, от заключения договора.

Ссылаясь на то, что Панфиленко С.С. 14.12.2022 принял предложение финансового управляющего, при этом 21.12.2022 финансовый управляющий уведомил его об отказе от заключения договора и намерении проводить повторные торги, и полагая, что договор купли-продажи должен был быть заключен с Панфиленко С.С. по результатам первых торгов, последний обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что в настоящее время состоялись повторные торги по продаже права требования, по результатам которых заключен договор купли-продажи, исходя из того, что Панфиленко С.С. выбран неверный способ защиты нарушенного права, отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 05.10.2023 оставил определение от 24.05.2023 без изменения.

Исследовав материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Порядок рассмотрения заявления о разрешении разногласий, возникающих между финансовым управляющим и кредиторами должника предусмотрен статьей 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что финансовый управляющий направил в декабре 2022 года Панфиленко С.С. предложение о заключении договора. Письмом от 14.12.2022 Панфиленко С.С. согласился с предложением финансового управляющего.

Вместе с тем, по результатам обмена данных юридически значимых сообщений между сторонами договор по уступке спорных прав требований так и не был заключен.

Уведомлением в ответ на письмо от 14.12.2022 Кузнецов А.В. известил Панфиленко С.С. о намерении проводить повторные торги.

При этом у судов отсутствовали основания считать, что Панфиленко С.С., обращаясь в суд с настоящим заявлением, исходил из того, что между ним и финансовым управляющим уже был заключен договор цессии ввиду того, что направленный заявителем Кузнецову А.В. договор цессии со стороны финансового управляющего не был подписан, а действия Панфиленко С.С. по участию в повторных торгах с предложением о выкупе спорного права требования по цене 22 541 155 руб. также подтверждали указанное.

Отказывая в удовлетворении заявления Панфиленко С.С., суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Способом защиты гражданских прав является предусмотренные законом меры, посредством которых происходит восстановление положения, существовавшего до нарушения права, или компенсация потерь лица, чье право нарушено, признание оспариваемых прав. Способы защиты отражают те принудительные меры воздействия, которые могут быть применены к нарушителю. Таким образом, при обращении в суд способы защиты находят выражение через предмет иска.

Выбор способа защиты осуществляется в зависимости от целей истца, характера нарушения, содержания нарушенного или оспариваемого права и спорного правоотношения. Избираемый способ защиты должен быть оптимальным и привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав в случае удовлетворения требований истца.

Истцу необходимо выбрать надлежащий способ правовой защиты перед подачей иска в суд, процессуальное законодательство не предоставляют суду полномочий по своему усмотрению изменять предмет иска и тем самым обеспечивать использование надлежащего способа защиты.

При вынесении решения в исковом производстве суд действует в пределах заявленных требований (часть 5 статьи 170 АПК РФ), то есть рассматривает их по существу исходя из выбранного истцом способа защиты нарушенного права. В случае выбора ненадлежащего способа защиты нарушенного или оспариваемого права основным последствием, которое наступает в соответствии с действующим законодательством, является отказ в удовлетворении исковых требований и вынесение соответствующего решения судом. Кроме того, избрание ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требований кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования происходит только после полной оплаты прав требования.

Соответственно, право требования, уступаемое по договору уступки прав (цессии), заключенному в процедуре банкротства должника, переходит к цессионарию только после полной оплаты в соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что спорное право требования перешло к Беляевой А.С., с которой 22.09.2023 финансовым управляющим заключен договор купли-продажи по цене 23 000 000 руб., денежные средства перечислены Беляевой А.С. на расчетный счет должника, пришли к правильным выводам о том, что у финансового управляющего отсутствуют полномочия по распоряжению данным требованием, Панфиленко С.С. избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, и правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Доводы подателя жалобы об обратном не основаны на нормах права и представленных доказательствах.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу N А56-355/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Панфиленко Сергея Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк