Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2024 г. N Ф07-20015/23 по делу N А56-14777/2020

23 января 2024 г.

Дело N А56-14777/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,

при участии Сергеевой М.М. (паспорт) и ее представителя Ефимовой Е.В. (доверенность от 12.04.2022), от Бекетова А.Г. представителя Ефимовой Е.В. (доверенность от 12.04.2022), от Головиной В.А. представителя Большакова С.А. (доверенность от 05.04.2023), от конкурсного управляющего ООО "Гринвич" представителя Брагиной М.Н. (доверенность от 01.08.2023),

рассмотрев 16.01.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гринвич" Коробова Константина Викторовича, а также Бекетова Андрея Георгиевича и Сергеевой Марины Моисеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А56-14777/2020/тр.13,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гринвич", адрес: 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Димитрова, д. 4, оф. 24, ОГРН 1044700877154, ИНН 4704056624 (далее - Общество), Головина Валентина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просила признать расторгнутыми заключенные ею с обществом с ограниченной ответственностью "ОЛИМП", адрес: 192012, Санкт-Петербург, ул. Ново-Александровская, д. 14, лит. А, кв. 876, ОГРН 1207800035629, ИНН 7813643547 (далее - Компания), договоры уступки прав требования от 25.04.2020 N 17 и N 18, в соответствии которым Компании переданы права по договорам участия в долевом строительстве от 27.09.2006 N 5/3 и от 03.10.2006 N 5/7, также включить ее требование в реестр требований о передаче жилых помещений в отношении двухкомнатной квартиры, площадью 95,01 кв.м, расположенной на одиннадцатом этаже в строительных осях А-Д, 8-11, имеющей условный номер 77 и трехкомнатной квартиры, площадью 103,95 кв.м, расположенной на десятом этаже в строительных осях Е-Л, 10-12, имеющей условный номер 76, находящихся по адресу: Ленинградская обл., г. Выборг, Садовая ул., д. 10.

Одновременно Головина В.А. просила восстановить срок на включение данных требований в реестр.

Определением от 19.04.2023 к участию в споре в качестве соответчика привлечена Компания.

Определением от 09.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, договоры уступки от 25.04.2020 N 17 и 18 признаны расторгнутыми; срок на включение требований в реестр требований кредиторов Общества восстановлен; требование Головиной В.А. в размере 5 909 112 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Обществом Коробов Константин Викторович, кредиторы Бекетов Андрей Георгиевич и Сергеева Марина Моисеевна просят определение от 09.08.2023 и постановление от 19.10.2023 отменить. При этом конкурсный управляющий просит направить спор на новое рассмотрение, а Бекетов А.Г. и Сергеева М.М. - признать требование Головиной В.А. подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворению требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Податели жалоб полагают, что суды неправомерно восстановили Головиной В.А. срок на обращение с заявлением о включении ее требования в реестр, поскольку рассматриваемое требование не относится к исключениям, указанным Верховным Судом Российской Федерации в определении от 01.04.2019 N 304-ЭС17-1382 (8).

Бекетов А.Г. и Сергеева М.М. также полагают, что рассматриваемый срок не подлежит восстановлению, поскольку Головина В.А. и Компания самостоятельно согласовали в договорах уступки с учетом дополнительных соглашений к ним срок и условия перехода спорных прав требования, то есть данные обстоятельства находились полностью под их контролем. Кроме того, Бекетов А.Г. и Сергеева М.М. считают, что Головина В.А., несмотря на заключение договоров уступки была вправе обратиться с заявлением о включении рассматриваемого требования в реестр, в том числе с целью обеспечения Компании, при наступлении обстоятельств с которыми был связан переход прав требования к должнику, возможности заявить ходатайство о правопреемстве.

Конкурсный управляющий Обществом, кроме того, ссылается на то, что судами не установлена цель приобретения Головиной В.А. квартир у Общества, притом что она являлась одним из его учредителей, полагая, что оплата по договорам участия в долевом строительстве являлась фактически взносом в уставной капитал должника.

Также, по мнению конкурсного управляющего, расторжение договоров уступки повлекло за собой восстановление прав Головиной В.А. в объеме, который принадлежал Компании на дату введения конкурсного производства, то есть она вправе была бы претендовать на включение только в четвертую очередь реестра требований кредиторов при условии своевременной подачи такого заявления.

В судебном заседании представитель Бекетова А.Г. заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания в связи с оспариванием договоров уступки, заключенных Головиной В.А. с Компанией.

Суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил ходатайство оставить без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители конкурсного управляющего Обществом, Бекетова А.Г. и Сергеевой М.М. поддержали доводы жалоб, а представитель Головиной В.А. возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как установлено судами, между Головиной В.А. и должником заключены договоры участия в долевом строительстве от 27.09.2006 N 5/3 и от 03.10.2006 N 5/7.

Определением от 13.03.2020 по заявлению публично-правовой компании "Фонд защиты граждан - участников долевого строительства" (далее - Фонд) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Впоследствии Головина В.А. на основании договоров уступки прав требований от 25.04.2020 N 17 и 18 передала права участника строительства Компании.

Решением от 30.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021, должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов К.В.

Головина В.А., ссылаясь на то, что Компания оплату по договорам уступки не произвела, обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать расторгнутыми договоры уступки прав требования от 25.04.2020 N 17 и N 18 и включить ее требования, возникшие из договоров участия в долевом строительстве от 27.09.2006 N 5/3 и от 03.10.2006 N 5/7, в реестр требований о передаче жилых помещений.

В подтверждение оплаты по данным договорам в материалы дела представлены приходно-кассовые ордера о внесении в кассу Общества 5 909 112 руб., а также документы, подтверждающие наличие у Головиной В.А. финансовой возможности уплатить названную сумму.

Конкурсный управляющий подтвердил факт поступления должнику оплаты по названным договорам.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договоров уступки прав требований, заключенных Головиной В.А. с Компанией расторгнутыми. В указанной части судебные акты не обжалуются.

В силу пункта 1 статьи 201.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в деле о банкротстве застройщика в третью очередь производятся расчеты по денежным требованиям граждан - участников строительства, в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами (подпункт 4 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве).

В данном случае суды обоснованно отклонили возражения конкурсного управляющего Обществом о том, что требование Головиной В.А. подлежит отнесению к четвертой очереди удовлетворения требований кредиторов, в связи с тем, что оно требование перешло к ней от юридического лица - Компании.

По рассматриваемым договорам уступки Головина В.А. являлась цедентом, а не цессионарием, получившим право требования от Компании. Суд первой инстанции, изучив обстоятельства спора в совокупности, пришел к выводу, что заключение Компанией договоров уступки прав требования без намерения их исполнять при отсутствии каких-либо объяснений отказа от их исполнения свидетельствует о том, что последняя фактически стороной договоров участия в долевом строительстве, на основании рассматриваемых договоров уступки не стала, и предъявление Головиной В.А. отказа от исполнения договоров уступки права требования повлекло за собой возвращение сторон в первоначальное положение, при котором физическое лицо - Головина В.А. - являетсяь участником строительства.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что согласно договорам от 25.04.2020 N 17 и 18 права участника строительства уступлены в пользу Компании под условием совершения платежа в течение согласованного срока и прекращения процедуры банкротства Общества (пункты 5.3, 6.2 в редакции дополнительных соглашений от 25.04.2020 N 1, пункт 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации) и, поскольку данные условия не наступили, то передача прав не состоялась и очередность удовлетворения требований Головиной В.А. не изменилась.

При этом довод возражающих лиц об отсутствии государственной регистрации дополнительных соглашений к договорам уступки не влияет на правомерность вывода суда первой инстанции о восстановлении прав Головиной В.А. в первоначальном состоянии в связи с признанием договоров уступки расторгнутыми.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 201.4 Закона о банкротстве требования к должнику о передаче жилых помещений, о передаче машино-мест и нежилых помещений, денежные требования участников строительства могут быть предъявлены к застройщику только в рамках дела о банкротстве застройщика с соблюдением установленного параграфом 7 Главы IX Закона о банкротстве порядка предъявления требований к застройщику и включаются в реестр требований кредиторов конкурсным управляющим в том числе в порядке пункта 3.1 статьи 201.4 Закона о банкротстве, самостоятельно конкурсным управляющим на основании информации, размещенной органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в единой информационной системе жилищного строительства. При наличии у застройщика документов, подтверждающих факт полной или частичной оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком по таким договорам, конкурсный управляющий вносит в реестр требований участников строительства сведения о размере требования участника строительства.

Согласно пункту 4 статьи 201.4 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Требования участников строительства включаются в реестр требований участников строительства при предъявлении указанных требований не позднее сорока пяти дней со дня получения уведомления конкурсного управляющего, предусмотренного пунктом 2 названной статьи, независимо от даты закрытия такого реестра. Указанное уведомление конкурсного управляющего считается полученным по истечении пятнадцати дней со дня его опубликования в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Таким образом, Закон о банкротстве допускает возможность восстановления срока на предъявление требования в рамках процедур банкротства отдельных категорий должников, в том числе в процедуре банкротства застройщиков.

Разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 01.04.2019 N 304-ЭС17-1382 (8), не подлежат применению в настоящем деле, поскольку они касаются не вопросов возможности восстановления срока на подачу заявления о включении в требований в реестр, а ситуаций, в которых возможность предъявления требований в двухмесячный срок объективно отсутствовала, в связи с чем и не была реализована кредитором: такой кредитор не должен нести негативные последствия (в виде понижения очередности) за несовершение тех действий, совершить которые он был не в состоянии, и подлежит применению юридический прием, согласно которому требование кредитора (несмотря на хронологическое опоздание) считается как бы заявленным в срок, то есть де-факто, такой срок закрытия реестра восстанавливается ввиду наличия у кредитора уважительной причины опоздания, находящейся вне его воли.

В случае рассмотрения ходатайства о восстановлении срока на основании пункта 4 статьи 201.4 Закона о банкротстве суд оценивает уважительность причин такого пропуска и возможности его восстановления.

Как правильно указал суд первой инстанции, основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан - участников строительства как непрофессиональных инвесторов. Применение указанных правил должно быть направлено на достижение этой цели, а не на воспрепятствование ей.

В данном случае суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, учитывая совокупность всех обстоятельств настоящего спора и недобросовестное поведение Компании, уклонившейся от оплаты по договорам уступки и получения почтовой корреспонденции, направленной конкурсным управляющим Обществом, а также не обратившейся с заявлением о включении соответствующих требований в реестр, пришел к выводу о наличии оснований для принятия мер по защите интересов добросовестной стороны - Головиной В.А. в виде восстановления ей срока на предъявление заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

При этом суды, оценив обстоятельства спора, не усмотрели оснований для отнесения Головиной В.А., заключившей с должником два договора участия в долевом строительстве к числу профессиональных инвесторов. В судебном заседании представитель Головиной В.А. пояснил, что последняя заключила данные договоры с целью улучшения жилищных условий членов своей семьи.

Вопреки доводам подателей жалоб, тот факт, что Головина В.А. ранее являлась одним из участников Общества, сам по себе не является основанием для признания ее профессиональным инвестором или для отказа в восстановлении срока на обращение с рассматриваемым заявлением.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, а доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов и по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу N А56-14777/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гринвич" Коробова Константина Викторовича, кредиторов Бекетова Андрея Георгиевича и Сергеевой Марины Моисеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко М.В. Трохова А.Э. Яковлев