Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2024 г. N Ф07-18211/23 по делу N А56-70551/2021

26 января 2024 г.

Дело N А56-70551/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Демидовой А.К. (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Боймурадова Умара Абдухалиловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по делу N А56-70551/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, к. 16, 17, ИНН 7702390587, ОГРН 1157746875373 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Боймурадову Умару Абдухалиловичу, ИНН 561141600251, ОГРНИП 318565800049272 (далее - Предприниматель), о взыскании 1 582 112 руб. 60 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2023 решение от 15.01.2022 и постановление от 11.05.2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023, иск удовлетворен частично. С Предпринимателя в пользу Общества взыскано 1 002 029 руб. 10 коп. задолженности, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций неверно указали срок реализации предметов лизинга как 133 и 150 дней, тогда как, по мнению Предпринимателя, он составил 339 и 356 дней и поэтому является неразумным, умышленно затянутым Обществом, привел к занижению стоимости предметов лизинга; не применили при расчете сальдо взаимных обязательств представленный ответчиком отчет об оценке предметов лизинга; не исключили расходы на страхование предметов лизинга за второй год; неправомерно включили в сальдированную задолженность Предпринимателя стоимость хранения изъятых предметов лизинга; не учли отсутствие в материалах дела доказательств ознакомления Предпринимателя с общими условиями лизинга; не учли, что Предприниматель вносил лизинговые платежи ранее установленного графиком срока.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Суд округа отклоняет заявленное Предпринимателем ходатайство о приобщении к материалам дела внесудебного экспертного заключения от 15.03.2022 N 010322, поскольку данный документ был приобщен судом первой инстанции вместе с отзывом на уточненное исковое заявление, находится в электронном деле.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Предприниматель о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 16.09.2019 между Обществом (лизингодателем) и Предпринимателем (лизингополучателем) заключены договоры лизинга N 15292-РНД-19-Л и N 15368-РНД-19-Л (далее - Договоры).

По условиям Договоров Общество обязалось приобрести у определенного Предпринимателем поставщика в собственность предмет лизинга, предоставить его Предпринимателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договорах и Общих условиях.

Предметом лизинга по Договорам является легковой VOLKSWAGEN 7HC CARAVELLE (далее - предмет лизинга), причем как все указанное имущество в целом, так и отдельные вещи, включая их принадлежности и составные части согласно приложению N 1 к Договорам (пункт 2.2 Договоров).

Стоимость предмета лизинга по договору лизинга от 16.09.2019 N 15292-РНД-19-Л составляет 2 271 906 руб., в том числе НДС (20%) 378 651 руб.; по договору лизинга от 16.09.2019 N 15368-РНД-19-Л - 2 242 422 руб., в том числе НДС (20%) 373 737 руб. (пункт 2.5 Договоров).

Согласно пункту 6.1 Договоров лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей согласно приложению N 2 к Договорам. Договоры прекращают свое действие без подписания сторонами соглашения и без направления уведомления, если в течение 31 календарного дня с момента подписания настоящего договора авансовый платеж лизингополучателя в полном размере не поступит на расчетный счет лизингодателя, а если в графике платежей указана дата оплаты лизингополучателем авансового платежа, то Договоры прекращают свое действие в случае просрочки оплаты первой части авансового платежа на срок более чем 31 календарный день.

Пунктом 1.2.1 Общих условий лизинга (приложение N 3 к Договорам, далее - Общие условия) предусмотрено, что в соответствии с Общими условиями и Договорами лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга) согласно спецификации, согласованной сторонами в качестве приложения к Договорам, и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Сторона, выбравшая поставщика предмета лизинга, указывается в Договорах.

Сторона, выбравшая поставщика предмета лизинга несет ответственность за надлежащее выполнение поставщиком своих обязательств по договору поставки. В случае если поставщика предмета лизинга выбрал лизингополучатель, то при нарушении поставщиком сроков поставки, лизингополучатель не вправе требовать от лизингодателя возврата оплаченных авансового и лизинговых платежей до момента полного возврата поставщиком предоплаты по договору поставки, полученной от лизингодателя. При этом под возвратом предоплаты поставщиком понимается поступление на расчетный счет лизингодателя полной суммы оплаты по договору поставки, осуществленной лизингодателем. Вступивший в силу судебный акт о взыскании с поставщика в пользу лизингодателя задолженности по договору поставки либо о включении требований лизингодателя в реестр кредиторов поставщика, признанного банкротом, не является основанием для возврата суммы авансового платежа лизингополучателю (пункт 1.2.2 Общих условий).

В силу пункта 6.1 Общих условий лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере и сроки, согласованные сторонами в графике лизинговых платежей согласно приложению N 2 к Договорам (далее - график лизинговых платежей). В случае если по условиям договора поставки цена предмета лизинга выражена в валюте отличной от валюты Договоров, то для целей расчета графика лизинговых платежей, который выражен в рублях Российской Федерации, стороны договорились установить курс рубля Российской Федерации к валюте, указанной в договоре поставки, на дату подписания графика лизинговых платежей, отразив его в графике лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 12.2 Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договоров и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и Договорами, превышает 15 календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

На основании пункта 12.9 Общих условий в случае расторжения Договоров и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или Договорами, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Исходя из пункта 12.6 Общих условий, в случае расторжения договора лизинга лизингодателем по основаниям, указанным в пункте 12.2 Общих условий, лизингополучатель не имеет права требовать возмещения каких-либо убытков или компенсации расходов, вызванных таким расторжением. При этом сумма ранее уплаченных лизинговых платежей не возвращается лизингополучателю.

Во исполнение своих обязательств по Договорам Обществом в установленный срок были приобретены для Предпринимателя предметы лизинга у поставщиков ответчика и переданы ему в финансовую аренду по актам приема-передачи от 20.09.2019.

Договоры были расторгнуты 13.04.2020 на основании одностороннего отказа Общества от их исполнения в связи с нарушением Предпринимателем срока уплаты лизинговых платежей.

Поскольку Предприниматель не исполнил свои обязательства по Договорам, Общество изъяло у него предметы лизинга и рассчитало задолженность по лизинговым платежам в соответствии с пунктом 12.9 Общих условий.

Обществом в адрес Предпринимателя была направлена претензия с требованием уплаты денежных средств по Договорам в размере 1 582 112 руб. 60 коп.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил частично, исключив из сальдированной задолженности суммы налога на добавленную стоимость, уплаченные лизингодателем в связи с продажей предметов лизинга, изъятых у лизингополучателя.

Апелляционный суд поддержал выводы суда апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

В силу пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6).

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, как уже указывалось судом округа в постановлении от 14.09.2023 по настоящему делу, суды двух инстанций установили, что ставка платы за финансирование по договору от 16.09.2019 N 15292-РНД-19-Л составляет 29,97%; плата за финансирование подлежит расчету с 20.09.2019 до 24.08.2020 (дата реализации), что составляет 339 дней; ставка платы за финансирование по договору от 16.09.2019 N 15368-РНД-19-Л составляет 29,99%; плата за финансирование подлежит расчету с 20.09.2019 до 10.09.2020 (дата реализации), что составляет 356 дней.

Вопреки мнению Предпринимателя, суды первой и апелляционной инстанций правильно рассчитали сроки реализации предметов Договоров, которые составили 133 дня по договору от 16.09.2019 N 15292-РНД-19-Л (с 13.04.2020 до 24.08.2020) и 150 дней по договору от 16.09.2019 N 15368-РНД-19-Л (с 13.04.2020 до 10.09.2020), и обоснованно сочли данные сроки разумными. Указывая на противоречивость судебных актов в данной части, податель жалобы не учитывает, что срок реализации предмета лизинга исчисляется с момента его изъятия, а не с момента заключения договора лизинга.

Судами двух инстанций на основании представленных в материалы дела доказательств сделан правильный вывод о добросовестности и разумности действий Общества при реализации предметов лизинга, а также об их реализации по рыночной цене.

Ссылка подателя жалобы на то, что судами двух инстанций не дана оценка внесудебному экспертному заключению от 15.03.2022 N 010322 отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (определение Верховного суда Российской Федерации от 09.02.2021 N 306-ЭС20-1899).

Суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно включили в сальдированную задолженность Предпринимателя расходы Общества на хранение предметов Договоров после их изъятия и до реализации на основании пунктов 11.10 и 11.11 Общих условий. Подателем жалобы не опровергнута разумность и добросовестность действий Общества по передаче изъятых автомобилей на профессиональное хранение, не представлено доказательств того, что Общество содействовало увеличению размера своих убытков или не приняло разумных мер к их уменьшению.

Ссылки Предпринимателя на отсутствие в материалах дела доказательств его ознакомления с Общими условиями отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в Договорах указано на то, что Общие условия являются приложением к Договорам, а также приведен адрес интернет-сайта, на котором они размещены.

Утверждения подателя жалобы о надлежащем исполнении им своих обязанностей по уплате лизинговых платежей по Договорам не опровергают выводы судов двух инстанций об обратном, поскольку не основаны на материалах дела.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу N А56-70551/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Боймурадова Умара Абдухалиловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев