Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2024 г. N Ф07-18678/23 по делу N А56-21449/2020

26 января 2024 г.

Дело N А56-21449/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от ООО "Форум" Саржиной Л.Н. (доверенность от 20.02.2023),

рассмотрев 18.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточные инвестиции" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу N А56-21449/2020/сд.25,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 принято к производству суда заявление о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Р.Е.Д.", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 9, лит. А, пом. 353, оф. 508, ОГРН 10377800037439, ИНН 7801228112 (далее - Общество).

Решением от 10.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Богун Роман Александрович.

Конкурсный управляющий 09.09.2021 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой совокупности платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Креатив", адрес: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 66, литера А, помещение 1Н, офис 5, ОГРН 1167847339230, ИНН 7805681203 (далее - Компания) в размере 10 420 636 руб.

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Давыдова Виктория Александровна (Санкт-Петербург) и Мясников Дмитрий Владимирович (город Смоленск Смоленской области).

Определением от 30.12.2022 Богун Р.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден Макеев Антон Александрович.

Определением от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023, производство по заявлению в части требований к Компании прекращено. В отношении требований к Давыдовой В.А., Мясникову Д.В. в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Восточные инвестиции", адрес: 117420, Москва, улица Наметкина, дом 11, этаж 1, помещение 1, комната 51, офис 5, ОГРН 1217700300674, ИНН 7727468186 просит отменить определение от 26.05.2023 и постановление от 21.09.2023, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами необоснованно не применены положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), позволяющие проверить действительность сделки, сторона которой ликвидирована, на предмет ее ничтожности, без применения последствий ее недействительности.

Конкурсный кредитор настаивает на том, что совершение оспариваемых платежей было направлено на вывод денежных средств в пользу фирмы- однодневки и к спорным правоотношениям подлежали применению положения статей 10, 168, 170 ГК РФ. По утверждению подателя жалобы, Компания фактически аффилирована по отношению к бенефициару Общества Говорунову А.А и бывшему руководителю Общества Глушецкому С.Н., с 2016 года вовлечена в хозяйственную деятельность Общества и была информирована о его финансовом состоянии; встречное предоставление в отношении оспариваемых платежей отсутствует, как и возможность у Компании такое предоставление исполнить.

По мнению подателя жалобы, суды не дали надлежащей оценки доводам о недобросовестности бывших руководителей Компании; ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Форум" о прекращении производства по обособленному спору не подлежало удовлетворению и представляет собой злоупотребление правом, поскольку на момент заявления ходатайства требования указанного лица, заявленные к должнику, не были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании представитель ООО "Форум" против ее удовлетворения возражает, ссылается на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки, указывает на злоупотребление процессуальными правами со стороны ООО "Восточные инвестиции".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в качестве основания для обращения в суд конкурсный управляющий указал о ставших ему известными фактах перечисления Обществом в пользу Компании денежных средств по договорам от 20.01.2017 N 01/01/17; от 30.01.2017 N 02/02/17; от 28.02.2017 N 03/02/2017 на общую сумму 10 420 636 руб. В качестве оснований платежей указано: предоплата и оплата за услуги.

Платежи оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что ООО "Креатив" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.08.2016; с 02.08.2017 адресом места нахождения Компании указано: Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 66, литера А, помещение 1Н, офис 5, основным видом деятельности Компании являлось производство прочих отделочных и завершающих работ.

С момента регистрации единственным участником и генеральным директором Компании был указан Мясников Д.В.

С 16.08.2017 единственным участником Компании с долей участия 100% и руководителем (генеральным директором) значилась Давыдова В.А.

Компания 06.09.2019 исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием сделанной 27.07.2018 записи о недостоверности сведений в отношении Давыдовой В.А.

В адресной справке, полученной судом первой инстанции по запросу из УВМ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, отражено, что Давыдова В.А. 26.04.2018 снята с регистрационного учета по смерти.

ООО "Восточные инвестиции" в суде первой инстанции поддержало позицию конкурсного управляющего, полагая, что платежи имели место в период неплатежеспособности Общества, о чем свидетельствует высокий показатель его закредитованности.

Конкурсный кредитор полагал, что Компания была аффилирована по отношению к Обществу, поскольку после создания ответчика в 2016 году на его расчетный счет должником было перечислено 10 024 836 руб. По утверждению кредитора Компания контролировалась Говоруновым А.А., Глушецким С.Н. и Лозинским А.В., которые также контролировали деятельность Общества.

По утверждению кредитора в 2017 году в пользу ответчика были перечислены Обществом суммы в размере 4 357 168 руб. и 9 409 086 руб., на предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности пришлись перечисления на общую сумму 13 766 254 руб. Договоры, со ссылкой на которые проведены платежи, в материалах дела отсутствуют.

По утверждению ООО "Восточные инвестиции", Компания в 2016 году совершила финансовые операции на сумму более 64 млн. руб., в 2017 году выручка Компании составила 108 млн. руб. при отсутствии основных средств и чистой прибытии, а также работников. С 2018 года Компания перестала представлять отчетность;.Давыдова В.А. имела признаки "массового" руководителя.

Данные обстоятельства позволили ООО "Восточные инвестиции" утверждать, что Компания имела признаки фирмы-однодневки, а платежи Общества в ее пользу осуществлялись с единственной целью - вывода денежных средств.

Возражения относительно заявления конкурсного управляющего представлены ООО "Форум" как конкурсным кредитором Общества, которое просило прекратить производство по делу в части требования к Компании по причине ее исключения из ЕГРЮЛ.

ООО "Форум" также заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности и настаивало на реальности правоотношений, в рамках которых имели место спорные расчеты.

Мясников Д.В., возражая относительно удовлетворения заявления, также настаивал на реальности оказанных Компанией в пользу Общества услуг, в оплату которых совершены спорные платежи и на пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. По утверждению Мясникова Д.В. с прекращением его полномочий как руководителя Компании он утратил доступ к ее документации.

Ссылаясь на исключение Компании из ЕГРЮЛ, суд прекратил производство по заявлению в отношении нее по основаниям пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, заявленных к двум другим ответчикам, суд первой инстанции указал на отсутствие законных оснований для применения к ним последствий недействительности сделки, участником которой являлось юридическое лицо, поскольку указанное требование не является ответственностью, предусмотренной статьей 53.1 ГК РФ.

Суд отметил, что на момент совершения оспариваемой сделки полномочия Мясникова Д.В. как руководителя Общества были прекращены, а Давыдова В.А. скончалась.

Кроме того, суд согласился с заявлением ООО "Форум" и ответчика о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки, сделав вывод о том, что указанный срок следует исчислять с 08.07.2020, когда была объявлена резолютивная часть о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Оснований для применения к спорным правоотношениям норм статей 10, 168 ГК РФ, на которые ссылалось ООО "Восточные инвестиции", суд не усмотрел, поскольку доводы конкурсного управляющего об оспаривании сделки не выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве; а доказательств недобросовестности ответчиков в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятого по делу судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

По общему правилу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, данное правило подлежит применению и в деле о банкротстве.

Возражая относительно прекращения производства по требованию к Компании о признании недействительной сделки, податель жалобы не обосновал возможности восстановления имущественной массы должника в случае квалификации спорной сделки как недействительной, в том числе, и по мотивам ничтожности, а именно, возможности возврата или компенсации утраченного по результатам спорной сделки имущества Общества.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС21-28119(3) по делу N А41-15848/2017, признание сделок недействительными без применения реституции лишено смысла, поскольку не способствует действительному восстановлению законных интересов кредиторов посредством погашения их требований, то есть, не достигает целей конкурсного оспаривания.

К ликвидированному контрагенту по сделке не может быть предъявлено требование о возврате полученного по ней, обжалование сделки в деле о банкротстве при таких обстоятельствах не ведет к достижению целей процедуры конкурсного производства.

При таких обстоятельствах, оснований для отступления от общего правила пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в данном случае не имелось.

Мясников Д.В. и Давыдова В.А. участниками оспариваемой сделки не являлись. Как правильно указал суд первой инстанции, положения статьей 53.1 и 64.2 ГК РФ не подлежат применению в данном случае, поскольку привлечение к ответственности, предусмотренной статьей 53.1 ГК РФ, не было предметом рассматриваемого обособленного спора. Указанные лица не могут быть признаны надлежащими ответчиками в обособленном споре, в связи с чем, в удовлетворении требований к ним правомерно отказано.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу N А56-21449/2020/сд.25 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточные инвестиции" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев