Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2024 г. N Ф07-20496/23 по делу N А56-88324/2022

01 февраля 2024 г.

Дело N А56-88324/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от акционерного общества "Завод Электропульт" Кулика П.А. (доверенность от 12.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Рубеж" Яловой Е.С. (доверенность от 29.12.2023),

рассмотрев 01.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Завод Электропульт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А56-88324/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рубеж", адрес: 410056, Саратовская область, городской округ город Саратов, город Саратов, Ульяновская улица, дом 25, ОГРН 1026403344450, ИНН 6454052297 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Завод Электропульт", адрес: 195030, Санкт-Петербург, улица Электропультовцев, дом 7, ОГРН 1027804180766, ИНН 7806008569 (далее - Завод), о признании недействительными заверений ответчика, изложенных в абзацах третьем, четвертом и седьмом пункта 18.12 контракта от 10.12.2020 N Р-285/02-2020 на изготовление и поставку системы контроля и управления противопожарной защитой (СКУ ПЗ) и системы контроля и управления общестанционными системами на базе местных пунктов управления (СКУ МПУ ОС) для энергоблоков N 1, 2, 3, 4 АЭС "АККУЮ", признании указанного контракта расторгнутым (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Конструкторское Бюро Пожарной Автоматики" (далее - Бюро).

Решением суда первой инстанции от 13.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.09.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют; судами не учтено, что истцом пропущен срок исковой давности; судами не приняты во внимание выводы судов, изложенные в судебных актах по результатам рассмотрения дела N А56-40065/2022.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы жалобы, а представитель Общества просил жалобу отклонить.

Бюро извещено о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод (заказчик) и Общество (поставщик) заключили контракт от 10.12.2020 N Р-285/02-2020 на изготовление и поставку системы контроля и управления противопожарной защитой (СКУ ПЗ) и системы контроля и управления общестанционными системами на базе местных пунктов управления (СКУ МПУ ОС) для энергоблоков N 1, 2, 3, 4 АЭС "АККУЮ".

Названный контракт заключен во исполнение контрактов от 10.09.2018 N 255 и от 13.10.2020 N 341-РК-051-АКК-0428, заключенных между акционерным обществом "РАСУ" (заказчиком; далее -АО "РАСУ") и Заводом (поставщиком).

По условиям спорного контракта поставщик обязался лично обеспечить изготовление и поставку СКУ ПЗ и СКУ МПУ ОС для энергоблоков атомной электростанции "АККУЮ" (далее - АЭС) по номенклатуре, ценам и в сроки, указанные в спецификациях оборудования к контракту в соответствии с требованиями контракта, осуществить его испытания, сертификацию, транспортную упаковку и консервацию, поставить оборудование в место поставки в комплекте с документацией, специальным инструментом, запасными частями и принадлежностями, комплектом сервисной аппаратуры, оказать услуги по шеф-монтажу и шеф-наладке оборудования, предоставить права на использование программного обеспечения в составе оборудования и выполнить другие обязательства, предусмотренные настоящим контрактом, а заказчик обязался своевременно принять и оплатить все надлежащим образом поставленное оборудование и оказанные услуги в порядке, предусмотренном контрактом (пункт 2.1 контракта).

Изготовление и поставка СКУ ПЗ и СКУ МПУ ОС для АЭС обеспечивается цепочкой взаимосвязанных контрактов.

Согласно пункту 1.8 контракта от 10.12.2020 N Р-285/02-2020 Общество является соисполнителем по контракту от 13.10.2020 N 341-РК-051-АКК-0428, заключенному между Заводом и АО "РАСУ".

При заключении контракта Заводом, в числе прочих, даны следующие заверения (пункт 18.12 контракта): заключение и/или исполнение настоящего контракта не противоречит соглашениям, договоренностям с третьими лицами, не повлечет нарушения каких-либо обязательств перед третьими лицами и не даст оснований третьему лицу предъявлять к любой из сторон какие-либо требования в связи с таким нарушением; сторонами получены все и любые разрешения, одобрения и согласования, необходимые для заключения и/или исполнения настоящего контракта, в том числе в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации или учредительными документами каждой из сторон, включая одобрение сделки с заинтересованностью, одобрение крупной сделки; отсутствуют какие-либо иные обстоятельства, ограничивающие, запрещающие или делающие невозможным для каждой из сторон заключение настоящего контракта и исполнение обязательств по нему.

Поставщик и заказчик подтверждают, что условия настоящего пункта признаны ими существенными условиями настоящего договора в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Стороны уведомлены и признают, что при заключении контракта они полагались на указанные выше заверения и что их достоверность имеет существенное значение для сторон.

Если какое-либо из указанных заверений оказалось изначально недействительным или стало недействительным в течение срока действия контракта, то стороны имеют право отказаться от настоящего контракта в одностороннем внесудебном порядке.

Получив информацию о недостоверности заверений, данных Заводом при заключении контракта от 10.12.2020 N Р-285/02-2020, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды иск удовлетворили.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пунктам 1-3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как следует из пункта 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В пункте 2 статьи 178 ГК РФ указано, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ предусмотрено, что сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзацах первом и третьем пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ).

Пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ прямо предусматривает право стороны, полагавшейся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Вместе с тем, недостоверность заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения должна быть подтверждена объективными доказательствами.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно руководствовался статьей 431.2 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении N 49, исходил из того, что заверяя поставщика о спорных обстоятельствах, указанных в пунктах 18.12 контракта, покупатель предоставил поставщику информацию не соответствующую действительности, следовательно, нарушение заверений, является основанием для признания договора расторгнутым в соответствии с условиями контракта.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд отметил, что при оценке существенности заверения, исходя из прямого указания статьи 431.2 ГК РФ, могут применяться характеристики существенности, указанные в статье 178 ГК РФ, в частности, заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, истолковав условия контракта по правилам статьи 431 ГК РФ, констатировав, что одним из обязательных условий спорного контракта являлось согласие головного заказчика на исполнение спорного контракта силами истца, вместе с тем, такое согласие на момент подписания спорных заверений отсутствовало, признав, что ответчиком допущено существенное нарушение условий контракта, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания контракта расторгнутым и удовлетворения исковых требований.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Доводы заявителя о пропуске истцом срока исковой давности и преюдиции обстоятельств, установленных судами по другому делу, являлись предметом изучения судебных инстанций и мотивированно отклонены.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу N А56-88324/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Завод Электропульт" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев