Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2024 г. N Ф07-20573/23 по делу N А56-68622/2021

01 февраля 2024 г.

Дело N А56-68622/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арт-Дизайн" Белозерова Глеба Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу N А56-68622/2021/тр.4/н.о.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2021 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Арт-Дизайн", адрес: 198035, Санкт-Петербург, Межевой канн., д. 4, лит. А, пом. 74, ОГРН 1022900543380, ИНН 2901044670 (далее - Общество).

Решением от 21.09.2021 в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Белозеров Глеб Александрович.

Индивидуальный предприниматель Пшенишнюк Юлия Андреевна 30.10.2021 обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 1 796 515 руб., в том числе 1 018 208 руб. основного долга, 778 307 руб. процентов.

Определением суда от 21.12.2021 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование Предпринимателя в размере 1 796 515 руб.

Конкурсный управляющий 16.04.2022 обратился в суд с заявлением об исключении требования предпринимателя из реестра требований кредиторов в размере 778 307 руб., основанных на договоре займа от 11.01.2016 N 1/к; о пересмотре определения от 21.12.2021 в части включения в реестр требования предпринимателя в размере 1 018 208 руб. по договору займа от 05.09.2018 N 2/18 с определением очередности удовлетворения требований после погашения очередности основного реестра требований кредиторов.

Определением суда от 29.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2023, определение от 21.12.2021 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Предприниматель уточнила заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит включить в реестр требований кредиторов требование в размере 2 165 359 руб. основного долга и процентов.

Определением суда от 19.07.2023 требование предпринимателя в размере 2 165 359 руб. основного долга и процентов признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 определение от 19.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 19.07.2023 и постановление от 11.10.2023, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления предпринимателя в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что, учитывая аффилированность должника с ответчиком, представленные документы со стороны контрагента не могут свидетельствовать об однозначном исполнении обязательств сторонами сделки, так как документы, лежащие в основе позиции ответчика, подвергались изменениям и сформированы на основе данных изменений (искаженной информации).

Конкурсный управляющий указывает, что сумма выдачи займа им не оспаривается, как и сам факт выдачи займа, однако из-за внесенных изменений в базу "1 С Бухгалтерия", невозможно достоверно установить размер обязательства Общества перед предпринимателем, так как сумма встречного исполнения обязательств была изменена.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о фальсификации всех представленных доказательств, содержащих и подтверждающих наличие неисполненных обязательств, в ходе рассмотрения этого ходатайства предприниматель исключила все представленные документы содержащие недостоверные сведения, из числа доказательств, оставив в числе доказательств только платежные поручения.

Конкурсный управляющий указывает, что, несмотря на факты, свидетельствующие о злоупотреблении со стороны предпринимателем правом, путем умышленного введения суд в заблуждение, использование заведомо подложных доказательств, суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы управляющего о внесении исправлений в программу "1 С", признав заявленные требования от предпринимателя обоснованными по формальным основаниям (подтвержденным фактом выдачи займа) с понижением очередности.

По мнению подателя кассационной жалобы, все вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют не только о неверности и неподтвержденности представленных расчетов ввиду нарушения самого порядка расчетов, но и об отсутствии задолженности в целом, а также о наличии признаков фальсификации и использования предпринимателем подложных доказательств, злоупотребления правом.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, предприниматель возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, предприниматель (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договоры займа от 11.01.2016 N 1/к и от 05.09.2018 N 2/18 (далее - договор займа).

Согласно условиям договора займа N 1/к займодавец предоставляет заемщику 7 000 000 руб. под 19 % годовых со сроком возврата до 31.12.2016.

Сумма займа предоставлена предпринимателем Обществу по платежному поручению N 2 от 11.01.2016. Факт получения денежных средств сторонами не оспаривается.

Дополнительным соглашением от 30.12.2016 N 1, от 30.12.2017 N 2, от 30.12.2018 N 3, от 30.12.2019 N 4, от 30.12.2020 N 5 срок возврата займа продлен до 31.12.2021.

Согласно условиям договора займа N 2/18 займодавец предоставляет заемщику 3 500 000 руб. под 16 % годовых со сроком возврата до 30.04.2019. Сумма займа предоставлена предпринимателем Обществу по платежным поручениям от 07.09.2018 N 78 в сумме 2 500 000 руб., от 11.09.2018 N 78 в сумме 1 000 000 руб. Факт получения денежных средств сторонами не оспаривается.

Дополнительными соглашениями от 30.09.2019 N 1, от 30.12.2019 N 2, от 30.12.2020 N 3 срок возврата займа продлен до 31.12.2021.

Поскольку задолженность по договорам займа не погашена, предприниматель обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается наличие задолженности только в размере 2 165 359 руб., и, приняв во внимание, что заем был предоставлен контролирующим должника лицом (участником должника и дочерью руководителя) в период имущественного кризиса должника и является компенсационным финансированием, усмотрел основания для субординации названного требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор), предусмотрена возможность понижения судом очередности удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, до требований, предшествующих распределению ликвидационной квоты, в частности, в случае квалификации правоотношений, оформленных, например, договором займа, как компенсационного финансирования (пункт 3.1 Обзора).

Реальность займов подтверждена материалами дела, и основания признать спорные договоры безденежными из материалов дела не усматривается.

В данном случае требование о возврате компенсационного финансирования по спорным договорам займа, как верно установлено судами, подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Суды проверили и с учетом установленной по материалам дела совокупности обстоятельств отклонили возражения конкурсного управляющего о мнимости договоров займа, поскольку в материалы дела представлены доказательства его реального исполнения.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Аргументам кассационной жалобы о возможных дефектах бухгалтерского учета должника дана должная оценка судами первой и апелляционной инстанций, которые указали на реальность предоставления займов.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение от 19.07.2023 и постановление апелляционного суда от 11.10.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу N А56-68622/2021/тр.4/н.о. оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арт-Дизайн" Белозерова Глеба Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко