Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2024 г. N Ф07-20420/23 по делу N А21-13306/2022

02 февраля 2024 г.

Дело N А21-13306/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от финансового управляющего Щеглова И. А. - Ашихмина К.А. представителя Баранова Н.С., от ПАО "Сбербанк России" Вепсевой Ю.А. (доверенность от 21.10.2022),

рассмотрев 25.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щеглова Игоря Леонидовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу N А21-13306/2022,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк) 07.11.2022 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Щеглова Игоря Леонидовича (Калининград).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "98 Плюс" Гайнуллин Айрат Рафисович; временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сельхозконтракт" Колобошников Эдуард Борисович; временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Терминал" Агафонов Алексей Владимирович; конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мясная компания" Попов Александр Викторович; временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мясной комбинат "В Советске" Туряница Олег Георгиевич; финансовый управляющий Сажина С.А. - Колобошников Э.Б.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, требование Банка признано обоснованным в размере 463 410 461 руб. 78 коп.; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден Агафонов А.В.

В кассационной жалобе Щеглов И.Л. просит отменить определение от 11.07.2023 и постановление от 18.10.2023, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами не принято во внимание то, что он не является стороной основного обязательства (заемщиком) ни по одному из кредитных договоров, которые положены в основание заявленного к нему требования; состав обязательства, по которому должником были выданы поручительства, также судами не проверен, и в сумму задолженности ошибочно включены суммы процентов и неустойки по основному обязательству.

Кроме того, должник указывает на то, что при установлении требований к нему как обеспеченных залогом, суд не проверил существования предмета залога.

По мнению подателя жалобы, в состав его задолженности необоснованно включено требование об уплате процентов и неустойки, предусмотренных мировым соглашением, поскольку в этой части должник не принимал на себя обязательств отвечать за исполнение соответствующей обязанности третьим лицом.

Должник полагает, что требования к нему, в данном случае, не могли быть предъявлены при отсутствии устанавливающего их вступившего в законную силу судебного акта; суд необоснованно применил к спорным правоотношениям разъяснения пунктов 47 и 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2013 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", которые утратили силу на момент вынесения постановления апелляционного суда.

В отзыве на кассационную жалобу Банк против ее удовлетворения возражает, полагая, что имеет к должнику денежное требование, которое может являться основанием для возбуждения в отношении него дела о банкротстве; наличие предмета залога - долей участия в уставных капиталах хозяйственных общество - подтверждено соответствующими выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Банк ссылается на то, что размер требования по основному долгу - 413 413 052 руб. 52 коп., то есть, достаточный для возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, настаивает на обоснованности предъявления должнику санкций, начисленных на основании мирового соглашения.

В судебном заседании представители финансового управляющего и Банка просили оставить определение от 11.07.2023 и постановление от 18.10.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд о признании должника несостоятельным (банкротом) Банк, с учетом уточнения заявления в порядке статьи 49 АПК РФ, просил признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов третьей очереди удовлетворения требование в общей сумме 427 156 277 руб. 74 коп. как обеспеченное залогом имущества должника, из которого неустойка составляет 208 878 руб. 33 коп.

Требования к должнику предъявлены по следующим основаниям.

Требование в размере 11 938 457 руб. 70 коп. ссудной задолженности; 411 762 руб. 64 коп. задолженности по процентам и 4826 руб. 98 коп. неустойки заявлено на основании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.09.2016 N 8626-2-100516 между Банком и индивидуальным предпринимателем Адамовым Александром Романовичем. По договору поручительства от 26.09.2016 N 8626-2-100516-П-8 должник принял на себя обязательства отвечать по указанному кредитному договору; в залог исполнения обязательства должником предоставлены акции по договору залога от 26.09.2016 N 8626-1-100516-ЗА-2; простой вексель N 1 с датой погашения 30.09.2024 по договору залога N 8626-1-100516-ЦБ; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "98 плюс" по договору залога от 31.10.2016; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "Мясной комбинат "В Советске" по договору залога от 31.10.2016. Задолженность в размере 12 109 307 руб. 64 коп. установлена мировым соглашением, которое утверждено определением Центрального районного суда города Калининграда от 21.07.2021 по делу N 2-2888/2021 (далее - Мировое соглашение). В связи с нарушением условий погашения задолженности по мировому соглашению, 03.10.2022 Банк обратился в Центральный районный суд города Калининграда за выдачей исполнительных листов.

Требование в размере 116 918 065 руб. 74 коп. ссудной задолженности; 4 793 205 руб. 96 коп. задолженности по процентам и 47 272 руб. 46 коп. неустойки заявлено на основании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.04.2017 N 8626-2-100317 между Банком и индивидуальным предпринимателем Адамовым Александром Романовичем. По договору поручительства от 17.04.2017 N 8626-2-100317-П-6 должник принял на себя обязательства отвечать по указанному кредитному договору; в залог исполнения обязательства должником предоставлены акции по договору залога от 26.09.2016 N 8626-1-100317-ЗА-2; простой вексель N 1 с датой погашения 30.09.2024 по договору залога N 8626-1-100317-ЦБ; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "98 плюс" по договору залога от 26.04.2017; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "Мясной комбинат "В Советске" по договору залога от 26.04.2017. Задолженность в размере 119 218 605 руб. 25 коп. установлена мировым соглашением, которое утверждено определением Центрального районного суда города Калининграда по делу N 2-2888/2021 от 21.07.2021. В связи с нарушением условий погашения задолженности по мировому соглашению, 03.10.2022 Банк обратился в Центральный районный суд города Калининграда за выдачей исполнительных листов.

Требование в размере 31 406 166 руб. 78 коп. ссудной задолженности и 9279 руб. 48 коп. неустойки заявлено на основании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 29.03.2019 N 8626-2-100819 между Банком и индивидуальным предпринимателем Адамовым Александром Романовичем. По договору поручительства от 29.03.2019 N 8626-2-100516-П-7 должник принял на себя обязательства отвечать по указанному кредитному договору; в залог исполнения обязательства должником предоставлены акции по договору залога от 25.02.2020 N 8626-1-100818-ЗА-2; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "98 плюс" по договору залога от 28.06.2019; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "Мясной комбинат "В Советске" по договору залога от 28.06.2019. Задолженность в размере 33 572 128 руб. 31 коп. установлена мировым соглашением, которое утверждено определением Центрального районного суда города Калининграда по делу N 2-3063/2021 от 09.08.2021. В связи с нарушением условий погашения задолженности по мировому соглашению, 16.05.2022 Центральный районный суд города Калининграда выдал исполнительный лист на принудительное исполнение условий мирового соглашения.

Требование в размере 74 758 707 руб. 54 коп. ссудной задолженности; 2 551 186 руб. 38 коп. задолженности по процентам и 6129 руб. 09 коп. неустойки заявлено на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2018 N 8626-1-106018-АСРМ между Банком и ООО "Мясной комбинат "Советский". По договору поручительства от 23.11.2018 N 8626-1-106018-П-7 должник принял на себя обязательства отвечать по указанному кредитному договору; в залог исполнения обязательства должником предоставлены акции по договору залога от 25.02.2020 N 8626-1-100818-ЗА-2. Задолженность в размере 75 934 880 руб. 91 коп. установлена мировым соглашением, которое утверждено определением Центрального районного суда города Калининграда по делу N 2-3147/2021 от 02.07.2021. В связи с нарушением условий погашения задолженности по мировому соглашению, 03.10..2022 Банк обратился в Центральный районный суд города Калининграда за выдачей исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения.

Требование в размере 22 477 887 руб. 64 коп. ссудной задолженности; 767 327 руб. 36 коп. задолженности по процентам и 6426 руб. 55 коп. неустойки заявлено на основании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 15.03.2018 N 8626-1-101318 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Мясная компания". По договору поручительства от 15.03.2018 N 8626-1-101318-П-2 должник принял на себя обязательства отвечать по указанному кредитному договору; в залог исполнения обязательства должником предоставлены акции по договору залога от 15.05.2017 N 8626-2-100317-ЗА-2; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "98 плюс" по договору залога от 31.10.2016; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "Мясной комбинат "В Советске" по договору залога от 31.10.2016. Задолженность в размере 23 661 959 руб. 52 коп. установлена мировым соглашением, которое утверждено определением Центрального районного суда города Калининграда по делу N 2-3183/2021 от 29.09.2021. В связи с нарушением условий погашения задолженности по мировому соглашению, 03.10.2022 Банк обратился в Центральный районный суд города Калининграда за выдачей исполнительного листа на исполнение условий мирового соглашения.

Требование в размере 10 317 759 руб. 59 коп. ссудной задолженности; 2297 руб. 86 коп. и 74 775 руб. 45 коп. неустойки заявлено на основании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 19.02.2018 N 8626-1-100818 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Мясная компания". По договору поручительства от 19.02.2018 N 8626-1-100818-П-9 должник принял на себя обязательства отвечать по указанному кредитному договору; в залог исполнения обязательства должником предоставлены акции по договору залога от 25.02.2020 N 8626-2-100818-ЗА-2; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "98 плюс" по договору залога от 12.04.2018; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "Мясной комбинат "В Советске" по договору залога от 12.04.2018. Задолженность в размере 24 657 952 руб. 06 коп. установлена мировым соглашением, которое утверждено определением Центрального районного суда города Калининграда по делу N 2-3183/2021 от 29.09.2021. В связи с нарушением условий погашения задолженности по мировому соглашению, 03.10.2022 Банк обратился в Центральный районный суд города Калининграда за выдачей исполнительного листа на исполнение условий мирового соглашения.

Требование в размере 34 899 051 руб. 30 коп. ссудной задолженности; 1 191 348 руб. 43 коп. задолженности по процентам и 13 059 руб. 73 коп. неустойки заявлено на основании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 18.05.2018 N 8626-1-100318-АСРМ между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Мясная компания". По договору поручительства от 18.05.2018 N 8626-1-102318-П-7 должник принял на себя обязательства отвечать по указанному кредитному договору; в залог исполнения обязательства должником предоставлены акции по договору залога от 25.02.2020 N 8626-2-100818-ЗА-2. Задолженность в размере 35 447 211 руб. 77 коп. установлена мировым соглашением, которое утверждено определением Центрального районного суда города Калининграда по делу N 2-3183/2021 от 29.09.2021. В связи с нарушением условий погашения задолженности по мировому соглашению, 03.10.2022 Банк обратился в Центральный районный суд города Калининграда за выдачей исполнительного листа на исполнение условий мирового соглашения.

Требование в размере 18 592 679 руб. 31 коп. ссудной задолженности; 641 269 руб. 71 коп. задолженности по процентам и 7517 руб. 43 коп. неустойки заявлено на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.03.2017 N 8626-2-100217 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Мясной комбинат "В Советске". По договору поручительства от 19.02.2018 N 8626-2-100217-П-6 должник принял на себя обязательства отвечать по указанному кредитному договору; в залог исполнения обязательства должником предоставлены акции по договору залога от 25.02.2020 N 8626-2-100818-ЗА-2; простой вексель N 1 с датой погашения от 30.09.2024 по договору залога от 11.05.2017 N 8626-1-100217-ЦБ; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "98 плюс" по договору залога от 26.04.2018; доля участия в размере 50% уставного капитала в ООО "Мясной комбинат "В Советске" по договору залога от 26.04.2017. Задолженность в размере 19 263 716 руб. 88 коп. установлена мировым соглашением, которое утверждено определением Центрального районного суда города Калининграда по делу N 2-3056/2021 от 21.07.2021. В связи с нарушением условий погашения задолженности по мировому соглашению, 03.10.2022 Банк обратился в Центральный районный суд города Калининграда за выдачей исполнительного листа на исполнение условий мирового соглашения

Требование в размере 34 901 508 руб. 46 коп. ссудной задолженности; 1 204 819 руб. 20 коп. задолженности по процентам и 14 111 руб. 41 коп. неустойки заявлено на основании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 27.09.2018 N 8626-1-104918-ОД между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Мясной комбинат "В Советске". По договору поручительства от 27.09.2018 N 8626-1-104819-П-2 должник принял на себя обязательства отвечать по указанному кредитному договору; в залог исполнения обязательства должником предоставлены акции по договору залога от 25.02.2020 N 8626-2-100818-ЗА-2. Задолженность в размере 35 138 517 руб. 62 коп. установлена мировым соглашением, которое утверждено определением Центрального районного суда города Калининграда по делу N 2-3056/2021 от 21.07.2021. В связи с нарушением условий погашения задолженности по мировому соглашению, 03.10.2022 Банк обратился в Центральный районный суд города Калининграда за выдачей исполнительного листа на исполнение условий мирового соглашения

Требование в размере 17 259 986 руб. 96 коп. ссудной задолженности; 595 304 руб. 58 коп. задолженности по процентам и 7032 руб. 00 коп. неустойки заявлено на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.08.2017 N 8626-1-103618-ОД между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Мясной комбинат "В Советске". По договору поручительства от 03.08.2018 N 8626-1-103618-П-2 должник принял на себя обязательства отвечать по указанному кредитному договору; в залог исполнения обязательства должником предоставлены акции по договору залога от 25.02.2020 N 8626-2-100818-ЗА-2. Задолженность в размере 17 377 196 руб. 08 коп. установлена мировым соглашением, которое утверждено определением Центрального районного суда города Калининграда по делу N 2-3056/2021 от 21.07.2021. В связи с нарушением условий погашения задолженности по мировому соглашению, 03.10.2022 Банк обратился в Центральный районный суд города Калининграда за выдачей исполнительного листа на исполнение условий мирового соглашения

Требование в размере 39 943 244 руб. 04 коп. ссудной задолженности; 1 377 660 руб. 09 коп. задолженности по процентам и 16 149 руб. 89 коп. неустойки заявлено на основании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.05.2018 N 8626-1-101818-АСРМ между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Мясной комбинат "В Советске". По договору поручительства от 08.05.2018 N 8626-1-101818-П-9 должник принял на себя обязательства отвечать по указанному кредитному договору; в залог исполнения обязательства должником предоставлены акции по договору залога от 25.02.2020 N 8626-2-100818-ЗА-2. Задолженность в размере 40 833 057 руб. 98 коп. установлена мировым соглашением, которое утверждено определением Центрального районного суда города Калининграда по делу N 2-3056/2021 от 21.07.2021. В связи с нарушением условий погашения задолженности по мировому соглашению, 03.10.2022 Банк обратился в Центральный районный суд города Калининграда за выдачей исполнительного листа на исполнение условий мирового соглашения.

В подтверждение обоснованности заявленных требований в материалы дела представлены копии указанных договоров и дополнительных соглашений к ним.

Признавая обоснованным заявленное требование, суд исходил из того, что оно подтверждено определениями Центрального районного суда города Калининграда от 27.01.2021 по делу N 2-2888/2021; от 09.08.2021 по делу N 2-3063/2021; от 02.07.2021 по делу N 2-3147/2021; от 29.09.2021 по делу N 2-3183/2021; от 21.07.2021 по делу N 2-3056/2021.

Общая сумма задолженности должника перед кредитором определена судом в размере 419 358 128 руб. 37 коп. С учетом определения от 12.07.2023 об исправлении опечатки, указанная сумма требования включена в реестр требований кредиторов в третью очередь удовлетворения, как обеспеченная залогом.

Не согласившись с определением суда, должник обжаловал его в апелляционном порядке.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, что должник фактически признал наличие задолженности, подписав, совместно с другими поручителями, указанные выше мировые соглашения, и по существу факт наличия задолженности не опровергнут, контррасчет не представлен.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу положений пункта 1 статьи 213.5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при наличии решения суда, вступившего в законную силу и подтверждающего требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением случаев, указанных в пункте 2 настоящей статьи.

В пункте 2 приведенного положения отражено, что заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при отсутствии указанного в пункте 1 настоящей статьи решения суда в отношении, в том числе, требований, основанных на кредитных договорах с кредитными организациями (абзац 7 пункта 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве).

В силу разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" (далее - Постановление N 26), при наличии условий, предусмотренных статьями 3, 7, пунктом 2 статьи 213.3, пунктами 1 и 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве, кредитор вправе требовать возбуждения дела о банкротстве как должника по основному обязательству, так и поручителя, а при наличии нескольких поручителей - дела о банкротстве каждого из них или любого в отдельности. Существование иного обеспечения по тому же основному обязательству (например, залога, независимой гарантии) само по себе не препятствует возбуждению дела о банкротстве поручителя.

Если поручительство обеспечивает требование кредитной организации по кредитному договору, то для возбуждения дела о банкротстве поручителя по заявлению такой организации судебный акт, подтверждающий размер задолженности, не требуется (абзац второй пункта 2 статьи 7 и абзац седьмой пункта 2 статьи 213.5 Закона о банкротстве).

Поскольку требование, предъявленное к должнику как к поручителю по обязательствам иных лиц в части основной задолженности превышает размер, предусмотренный пунктом 2 статьи 213.3 Закона о банкротстве, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания заявления кредитора обоснованным и введении в отношении гражданина процедуры по делу о банкротстве.

Заявленное требование, в соответствии с разъяснениями пункта 2 Постановления N 26 не включает в себя задолженность в части начисленных Банком неустоек, в связи с чем, суды правильно квалифицировали требование как подлежащее включению в реестр, в третью очередь удовлетворения.

При рассмотрении вопроса о признании требований как обеспеченных залогом, должник в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательств утраты предмета залога.

В подтверждение основания возникновения залога в материалы дела представлены соответствующие договоры.

В связи с этим требование обосновано квалифицировано судом как обеспеченное залогом.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу N А21-13306/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Щеглова Игоря Леонидовича без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев