Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2024 г. N Ф07-19802/23 по делу N А44-2044/2023

01 февраля 2024 г.

Дело N А44-2044/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сусанина Игоря Евгеньевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу N А44-2044/2023,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "ЭЛЕКТРОН-КОМПЛЕКС", адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 51, ОГРН 1025300787687, ИНН 5321065601 (далее - Фирма), Сусанин Игорь Евгеньевич в интересах Фирмы обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Иудину Алексею Евгеньевичу о признании недействительным договора от 25.06.2022 купли-продажи акций акционерного общества "Трансвит" (далее - АО "Трансвит"), заключенного между Фирмой и Иудиным А.Е.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата пакета акций в собственность Фирмы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Колесёнкова Ирина Александровна, Шабунин Сергей Николаевич; общество с ограниченной ответственностью "Викта", адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 51, эт. 4, ОГРН 1025300790646, ИНН 5321059534 (далее - ООО "Викта"); АО "Трансвит", адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 51, ОГРН 1025300787544, ИНН 5321036103.

Решением суда от 18.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

Сусанин И.Е. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, не соответствует законодательству и судебной практике вывод судов о том, что племянник в качестве стороны сделки не является заинтересованным лицом, поскольку не входит в перечень родственников, приведенный в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах); до реализации спорного пакета акций Фирмы последняя через своих участников и совместно с ними осуществляла корпоративный контроль за деятельностью АО "Трансвит"; суды, делая вывод о безубыточности сделки, не учли экспертное заключение, составленное по результатам проведенной в рамках дела N А44-2159/2018 экспертизы.

Иудин А.Е., Фирма, АО "Трансвит", Шабунин С.Н. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Сусанин И.Е. является участником Фирмы с долей в размере 30,5% уставного капитала. Другими участниками Фирмы являются Колесёнкова И.А., Капустина Вера Финевна, Шабунин С.Н. с долями в уставном капитале в размере 5,83%, 9,17%, 54,5% соответственно. Генеральным директором Фирмы является Александрова Ольга Викторовна.

В свою очередь, Фирма являлась владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Трансвит" в количестве 584 штуки, что составляло 16,2% от общего количества акций акционерного общества. Указанные акции Фирма приобрела по договору купли-продажи от 04.04.2017 у ООО "Викта" за 3 124 400 руб.

Кроме того, владельцами акций АО "Трансвит" являются также Колесёнкова И.А. и Капустина В.Ф. (490 акций совместно), Сусанин И.Е. (490 акций), ООО "Викта" (427 акций), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Трансвит" (далее - Торговый дом) (157 акций).

При этом участниками ООО "Викта" являются: Сусанин Олег Игоревич, приходящийся истцу сыном, (доля 27,27%), Колесёнкова И.А. (доля 5,31%), Капустина В.Ф. (доля 8,33%), Сусанин И.Е. (доля 37,39%), общество с ограниченной ответственностью "Трансвит-В" (доля 21,7%).

Сусанину И.Е. принадлежит также доля в размере 65% в уставном капитале Торгового дома.

Фирма (продавец) и Иудин А.Е. (покупатель) заключили договор от 25.06.2022 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Трансвит" номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая в количестве 584 штуки по цене 7 300 000 руб. за пакет акций.

Сусанин И.Е., считая, что в результате совершения данной сделки участники Фирмы утратили корпоративный контроль над АО "Трансвит", сделка совершена на невыгодных для Фирмы условиях, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника Фирмы Шабунина С.Н. и принятие генеральным директором Фирмы Александровой О.В. решения о прекращении участия Фирмы в АО "Трансвит" путем подписания оспариваемого договора за пределами ее полномочий, полагая заключенный договор сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность и которая не получила надлежащего одобрения незаинтересованных участников Фирмы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, обосновывая требования пунктом 2 статьи 174, статьями 10,166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 45 Закона об обществах.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 45 Закона об обществах определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, порядок совершения такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сусанин И.Е. в обоснование заключения оспариваемого договора заинтересованными лицами ссылался на то, что Иудин А.Е. является племянником Шабунина С.Н. - мажоритарного участника Фирмы, в связи с чем, по мнению процессуального истца, сделка согласованию с другими незаинтересованными участниками Фирмы либо одобрению ими.

Суды, проанализировав доводы Сусанина И.Е., правомерно посчитали недоказанным процессуальным истцом наличие у оспариваемой сделки признаков сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, применительно к статье 45 Закона об обществах, в связи с чем отсутствовала необходимость проверки соблюдения предусмотренного названной статьей порядка совершения данной сделки.

Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Суды, проанализировав объем участия Сусанина И.Е. и дружественных, по его утверждению, лиц в АО "Трансвит" и Фирме, правомерно пришли к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки ни Фирма, ни Сусанин И.Е. не обладали корпоративным контролем над АО "Трансвит" и продажа пакета акций Фирмы не повлекла для Фирмы утраты корпоративного контроля. Уменьшение в результате отчуждения акций Фирмы корпоративного влияния на эмитента участника Фирмы не может служить основанием признания сделки по отчуждению акций недействительной по требованию этого участника, заявленному в интересах Фирмы, а не своих собственных.

По результатам исследования и надлежащей оценки собранных доказательств суды также признали, что сделка была совершена по адекватной цене и обратное процессуальным истцом не доказано, встречное исполнение предоставлено покупателем Фирме. Таким образом, отсутствуют основания считать, что оспариваемой сделкой был причинен ущерб Фирме.

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре или иных совместных действиях между генеральным директором Фирмы и Иудиным А.Е., судами не установлены.

При таком положении суды правомерно пришли к выводу о недоказанности истцом наличия указанных им оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Всем доводам Сусанина И.Е. суды дали надлежащую оценку, мотивированно отклонив их.

Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено; бремя доказывания существенных для дела обстоятельств распределено в соответствии с применимыми к спорным правоотношениям нормами законодательства.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу N А44-2044/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сусанина Игоря Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина